| |
กลไกของ Corporate Governance
โดย
ดร.นิรัญชา ลิ่วเฉลิมวงศ์
นิตยสารผู้จัดการ 360 องศา( มีนาคม 2553)
กลับสู่หน้าหลัก
สวัสดีค่ะ ยินดีต้อนรับสู่ "C-through CG" เนื้อหาใหม่ของนิตยสารผู้จัดการ 360 ํ ซึ่งผู้เขียนยินดีรับคำติชมและข้อเสนอแนะจากท่านผู้อ่านทุกท่าน
สำหรับพื้นที่นี้ผู้เขียนได้รับมอบหมายให้เขียนเรื่องราวเกี่ยวกับ Corporate Governance (CG) หรือบรรษัทภิบาล ซึ่งเราคงจะได้ยินคุ้นหูกันมาพักใหญ่ๆ จนชักจะเริ่มซาลงบ้างแล้ว เริ่มตั้งแต่เกิดวิกฤติการณ์ทั้งในบ้านเราและต่างประเทศหลายต่อหลายครั้ง ไม่ว่าจะยักษ์ใหญ่อย่าง Enron และ World Com ในสหรัฐอเมริกา Parmalat ในอิตาลี หรือยักษ์เล็กยักษ์น้อย ในบ้านเรา ต่างก็ประสบปัญหาอันเนื่องมาจากเรื่องบรรษัทภิบาลที่ไม่ดี ซึ่งสามารถนำไปสู่วิกฤติเศรษฐกิจให้ได้เดือดร้อนกันถ้วนหน้าได้เลยทีเดียว
ก่อนที่จะไปไกลถึงวิกฤติเศรษฐกิจ หันกลับมาดูกันก่อนว่า Corporate Governance คืออะไร แปลกันง่ายๆ governance ตามความหมายจาก Cyber Dict อันทันสมัย (พจนานุกรมอังกฤษ-ไทย โดย ศ.ดร.วิทย์ เที่ยงบูรณธรรม) หมายถึง การปกครอง การควบคุม หรือระบบการจัดการ ส่วน corporate หมายถึงเกี่ยวกับบริษัท ดังนั้น Corporate Governance ก็หมายถึงการปกครอง ควบคุม ระบบการจัดการบริษัท ประเด็นที่น่าสนใจคือแล้วการควบคุมบริษัทที่ดีมีประโยชน์กับใคร แล้วมีไปทำไม
เป้าหมายของบรรษัทภิบาลในทางวิชาการนั้น มีสองแบบสองความคิด ทางแรกคือบรรษัทภิบาลมีเพื่อปกป้องเจ้าของหรือผู้ถือหุ้นของกิจการ ไม่ว่าจะเป็นกิจการเล็กหรือใหญ่ กิจการของครอบครัวที่มีเจ้าของไม่กี่คน เช่น มีสี่พี่น้องร่วมกันเป็นเจ้าของ หรือบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ที่มีผู้ถือหุ้นมากมาย ก็ควรจะต้องมีระบบการจัดการที่ดีเพื่อปกป้องผู้ถือหุ้น
ซึ่งคิดง่ายๆ 'ดี' ในที่นี้ก็คือระบบที่ทำให้เงินไม่หาย กำไรเติบโต รวยกันถ้วนหน้า เจ้าของคนใดคนหนึ่งจะมารวยคนเดียว คนอื่นคงไม่ยอม
บรรษัทภิบาลที่ดีในกิจการครอบครัว ป้องกันไม่ให้สี่พี่น้องต้องมานั่งทะเลาะกัน เช่นเดียวกันกับในบริษัทใหญ่ๆ ระบบการควบคุมที่ดีก็คือระบบที่เอื้อให้บริษัทเจริญรุ่งเรือง ได้ก็ได้กันถ้วนหน้า ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง จะมาเอาเปรียบผู้ถือหุ้นกลุ่มอื่นๆ นั้นย่อมยอมกันไม่ได้แน่
พูดแบบนี้เดี๋ยวลูกจ้าง ผู้บริหาร ผู้บริโภค และผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง (stake-holders) กลุ่มอื่นๆ นอกเหนือจากเจ้าของหรือผู้ถือหุ้นก็อาจจะน้อยใจ เกิดคำถามว่า อ้าว...แล้วไม่ห่วงว่าเจ้าของจะเอาเปรียบลูกจ้างหรือลูกค้ากันบ้างเหรอ ดังนั้น เป้าหมายอีกแบบหนึ่งของการมีบรรษัทภิบาลที่ดีก็คือการควบคุมหรือระบบการจัดการที่สร้างความยุติธรรมให้กับผู้เกี่ยวข้องทุกๆ ฝ่าย แต่ความคิดในแนวนี้ประสบปัญหาในการให้ความหมายของคำว่า 'ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง' ว่าใครล่ะมีส่วนเกี่ยวข้องบ้าง
บางท่านอาจจะบอกว่าลูกจ้างเกี่ยวข้อง บางท่านอาจจะบอกว่าลูกค้าก็เกี่ยวนะ บางท่านอาจจะคิดรวมไปถึงประชาชนทุกคนในจังหวัดนี้ เนื่องจากสินค้าจากบริษัทนี้สามารถส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม หรือโฆษณาของสินค้าจากบริษัทนี้ส่งผลต่อประชาชนพลเมือง ดังนั้นประชาชนพลเมืองก็เกี่ยวด้วย พอรวมหลาย กลุ่มมากๆ ก็อาจจะเกิดความขัดแย้งกัน เองในแต่ละกลุ่ม ให้ต้องขบคิดว่าความพอดี ความยุติธรรมมันอยู่ตรงไหนล่ะ ความคิดในแบบหลังนี้อาจจะต้องพาดพิงไปถึงเรื่อง Good Governance หรือธรรมาภิบาล ซึ่งจะครอบคลุมไปไกลกว่าขอบเขตของบริษัท แต่รวมไปถึงทางด้านสังคมด้วย
โดยทั่วไปบรรษัทภิบาลที่เราพูดถึงกันจะมีเป้าหมายในแบบแรก ซึ่งมุ่งเน้นการปกป้องสิทธิของเจ้าของเป็นหลัก และมุ่งเน้นไปที่บริษัทมหาชนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เพื่อปกป้องนักลงทุน เนื่องจากในทางทฤษฎี (ที่เกิดจากประเทศ อังกฤษและประเทศอเมริกา) กลไกต่างๆของระบบจัดการถูกนำเสนอขึ้น เนื่องจากผู้ถือหุ้นหรือเจ้าของกิจการผู้ซึ่งเป็นเจ้าของเงินทุนไม่ได้เป็นผู้บริหาร ในขณะที่เจ้าของหรือผู้ถือหุ้นมีสิทธิในสินทรัพย์และกำไรของกิจการ ผู้บริหารกลับมีอำนาจในการควบคุมการลงทุนและการใช้จ่ายเงินเหล่านั้น
ดังนั้น ถ้าเป้าหมายของผู้บริหารแตกต่างจากเป้าหมายของผู้ถือหุ้น ผู้บริหาร สามารถใช้อำนาจในการตัดสินใจเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่ตนเองต้องการมากกว่าที่จะตัดสินใจเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่ผู้ถือหุ้นต้องการ หรือที่เรียกกันว่า conflict of interest ตัวอย่างเช่น ผู้บริหารใช้เงินของบริษัทสั่งซื้อเครื่องบินส่วนตัวประจำตำแหน่ง หรือตกแต่งสำนักงานให้หรูหราเพื่อความสะดวกสบายของตนเอง แทนที่จะนำเงินของบริษัทไปลงทุนในโครงการที่มีศักยภาพ ให้ผู้ถือหุ้นได้ผลกำไร
ผู้ถือหุ้นหรือเจ้าของกิจการจึงต้องใช้กลไกต่างๆ เพื่อลดปัญหาเหล่านี้ เช่น การให้ค่าตอบแทนที่สัมพันธ์กับผลการดำเนินงานของบริษัท การก่อภาระหนี้เพื่อให้กิจการมีเงินสดหมุนเวียนลดลงและสร้างแรงกดดันให้ผู้จัดการขยันขันแข็ง (เพราะเกรงว่าบริษัทจะเจ๊งและตนเองจะต้องตกงาน) การกระตุ้นให้เกิดการแข่งขัน ในองค์กร การใช้กรรมการ (Board of Directors) เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นเพื่อเข้ามาควบคุมดูแล หรือการมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นสถาบันที่มีแรงจูงใจในการควบคุมมากกว่าผู้ถือหุ้นรายย่อย
นอกจากนี้ยังมีกลไกภายนอกที่ช่วย ควบคุมได้อีก เช่น การเทกโอเวอร์ ถ้านักลงทุนเห็นว่าบริษัทไหนมีผลการดำเนินงานไม่ดีเนื่องจากมีผู้บริหารที่ไม่ดี บริษัทนั้นก็จะตกเป็นเป้าหมายในการถูกซื้อหรือเทกโอเวอร์ (hostile takeover) เมื่อเจ้าของกลุ่มใหม่เข้ามา ผู้บริหารเก่าๆ ก็มีหวังโดนไล่ออก กลไกเหล่านี้เป็นส่วนหนึ่งของบรรษัทภิบาลทั้งสิ้น
เมื่อกลไกเหล่านี้ไม่มีคุณภาพหรือออกแบบผิดพลาดไปหน่อย ผู้บริหารอาจ สามารถทำอะไรได้ตามใจชอบ เผลอๆ ก็ไม่รู้ไม่ชี้โอนเงินเข้ากระเป๋าตัวเองหน้าตาเฉย หรือมีบริษัทที่น่าสนใจต้องการควบรวมกิจการ ซึ่งการควบรวมจะมีประโยชน์กับบริษัทมาก บริษัทจะเติบโตทำกำไรได้มากขึ้น ผู้ถือหุ้นจะได้ประโยชน์ แต่บวกลบ คูณหารแล้วอนาคตของผู้บริหารคนนั้นจะดับวูบ หรือโดนไล่ออก แน่นอนผู้บริหารย่อมไม่ยอมให้การควบรวมเกิดขึ้น งานนี้ผู้ถือหุ้นก็จะเสียประโยชน์ไป
เมื่อเห็นดังนี้แล้ว หน่วยงานรัฐบาลที่เกี่ยวข้องอย่างตลาดหลักทรัพย์ และ ก.ล.ต.ของหลายๆ ประเทศทั่วโลกรวมถึงของประเทศไทย จึงต้องมุ่งมั่นส่งเสริมและแก้ไขปัญหาเหล่านี้ ก่อนที่นักลงทุนจะเอือมระอาจนเก็บเงินลงตุ่มฝังดินกันหมด โดยการออกกฎเกณฑ์และมาตรการต่างๆ เพื่อสร้างความมั่นใจและดึงดูดนักลงทุน
ส่วนกลไกที่ใช้จะมีประสิทธิภาพประสิทธิผลแค่ไหนนั้น อันนี้คงรอดูกันไปอีกนาน เพราะที่ผ่านมาก็ไม่ใช่ว่าไม่มีกลไก แต่การเลือกใช้และนำกลไกมาใช้ผิดพลาดอย่างไร เป็นเรื่องที่ต้องเรียนรู้เพื่อนำมาปรับเปลี่ยนและพัฒนากันต่อ
การเลือกกลไกให้เหมาะสมกับโครงสร้างขององค์กร เศรษฐกิจและสังคมก็เป็นอีกประเด็นหนึ่งที่จะต้องคำนึงถึง
เนื่องจากกลไกส่วนใหญ่ที่รู้จักกันแพร่หลาย ได้รับการพัฒนาและนำเสนอจากประเทศที่ตลาดทุนมีความก้าวหน้ามากอย่างประเทศอังกฤษ อเมริกา และออสเตรเลีย ซึ่งแตกต่างจากประเทศอื่นๆ ความแตกต่างที่เห็นได้ชัดเจนและมีความสำคัญต่อการเลือกใช้กลไกในการจัดการ คือโครงสร้างผู้ถือหุ้น เนื่องจากเป้าหมายของการมีบรรษัทภิบาลที่ดีคือการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น โครงสร้างผู้ถือหุ้นที่แตกต่างกันทำให้บริษัทในแต่ละระบบเศรษฐกิจ ประสบปัญหาที่ต้องแก้หรือต้องป้องกันแตกต่างกันไปด้วย
ในประเทศที่ตลาดทุนมีความก้าวหน้ามาก มักมีโครงสร้างผู้ถือหุ้นแบบกระจาย คือไม่มีผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีอำนาจควบคุมเบ็ดเสร็จ ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้น 5% ของหุ้นทั้งหมดก็ถือว่ายิ่งใหญ่มากแล้ว นักลงทุนแต่ละรายจะถือหุ้นไม่มากและอาจลงทุนผ่านกองทุนต่างๆ ผู้บริหารมักเป็นลูกจ้างมืออาชีพ
ข้อด้อยของโครงสร้างผู้ถือหุ้นลักษณะนี้คือปัญหาที่เรียกว่า free rider พูดง่ายๆ ก็คือไม่มีผู้ถือหุ้นคนไหนมีแรงจูงใจในการควบคุมหรือสอดส่องการทำงานของผู้บริหาร เนื่องจากผู้ถือหุ้นแต่ละรายมีส่วนได้เสียไม่มาก จึงรู้สึกไม่คุ้มทั้งเวลาและค่าใช้จ่ายที่จะต้องมาสอดส่องหรือดูแล และยังคาดการณ์ว่าคงจะมีผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ มาช่วยสอดส่องอยู่แล้ว ดังนั้น ก็ปล่อยให้เป็นหน้าที่ของผู้ถือหุ้นคนอื่นดีกว่า โดยที่หวังว่าตนเองจะได้ประโยชน์ตรงนี้ไปด้วย ไปๆ มาๆ เลยกลายเป็นว่าไม่มีใครยอมทำ หน้าที่ตรงนี้เลย
ดังนั้น บริษัทในระบบเศรษฐกิจประเภทนี้ จึงต้องการกลไกที่เน้นการควบคุมผู้บริหารมากเป็นพิเศษ หลักง่ายๆก็คือทำอย่างไรให้ความต้องการของผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นไปในทิศทางเดียวกัน เช่น การโยงผลตอบแทนของผู้บริหารเข้ากับผลการดำเนินของบริษัท โดยการให้ผู้บริหารถือหุ้นบางส่วน ถ้าผลการดำเนินงานของบริษัทดี หุ้นขึ้น ก็จะได้รวยแบบพร้อมเพรียงกัน
แต่ก็อีกล่ะค่ะ การให้ผู้บริหารมีหุ้นมากเกินไป ก็อาจจูงใจให้ผู้บริหารหมกมุ่นกับราคาหุ้น เปลี่ยนใจไปตั้งหน้าตั้งตาเล่นหุ้นซะงั้น หรืออาจคิดใช้ทางลัดสร้างข่าวดีให้ราคาหุ้นขึ้น งานการที่ควรต้องทำก็ไม่ต้องทำกันแล้ว แบบนี้ก็เกิดขึ้นได้
ส่วนโครงสร้างแบบไทยๆ ซึ่งในความเป็นจริงก็มีความคล้ายคลึงกับประเทศ อื่นๆ ซึ่งไม่ได้จัดอยู่ในกลุ่มตลาดทุนที่ก้าว หน้ามากแบบตัวอย่างข้างต้น เช่น อิตาลี ฟิลิปปินส์ บริษัทส่วนมากยังมีความเป็นธุรกิจครอบครัว ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้ก่อตั้งมีสัดส่วนการถือหุ้นมากถึงประมาณ 20-50% ดังนั้นจึงมักมีอำนาจควบคุมเบ็ดเสร็จ แค่นั้นยังไม่พอ ผู้ถือหุ้นใหญ่ ลูกหลาน และเครือญาติยังมีตำแหน่งเป็นประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการ ผู้ช่วยผู้จัดการตามแต่ต้องการ ดังนั้นปัญหาที่เกิดขึ้นก็จะแตกต่างกับแบบข้างต้น
งานนี้ผู้บริหารที่เป็นลูกจ้างโดนควบคุมโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่ไปเต็มๆ เนื่องจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีส่วนได้เสียกับบริษัทมาก ดังนั้นจึงไม่ลังเลที่จะเข้าควบคุม และสอดส่องอย่างใกล้ชิดด้วยตัวเอง หรือบริหารเองเลย กลไกอื่นๆ ที่จำเป็นสำหรับ โครงสร้างแบบตัวอย่างข้างต้นที่มีเพื่อควบคุมผู้บริหารที่เป็นลูกจ้างเป็นอันตกกระป๋องไป เนื่องจากงานนี้เจ้าของเงินทุน (รายใหญ่) เป็นผู้ควบคุมการใช้จ่ายเงินของเขาเอง
ถ้าเปรียบเทียบกับโครงสร้างแบบข้างบน ข้อนี้เป็นจุดเด่นของโครงสร้างแบบ หลัง ว่าแต่ผู้ถือหุ้นรายอื่นล่ะ? ผู้ถือหุ้นรายอื่นยังต้องเผชิญปัญหาที่ผู้อื่นมีอำนาจในการใช้จ่ายเงินทุนของเจ้าของ (ผู้อื่นในกรณีนี้คือผู้บริหารซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ด้วย แทนที่จะเป็นผู้บริหารที่เป็นลูกจ้าง) เมื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีอำนาจมากๆ ก็เป็นไปได้ว่าท่านจะใช้อำนาจในการเอารัดเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ เช่น ผ่องถ่ายเงินของบริษัทเข้ากระเป๋าตัวเอง ซื้อสินทรัพย์ต่างๆ ในนามบริษัทแต่นำมาใช้ส่วนตัว ซึ่งเงินตรงนี้ในความเป็นจริงแล้วถือว่าเป็นเงินของผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ ด้วย
ดังนั้น โจทย์ที่ต้องตอบสำหรับโครงสร้างแบบนี้ คือกลไกอะไรล่ะที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีทั้งความเป็นเจ้าของเงินทุนและอำนาจการควบคุมการใช้เงินทุน (ทั้งของตนเองและของผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ) ไม่สามารถเอาเปรียบผู้หุ้นรายอื่นได้ เพราะอย่าลืมว่าถึงแม้จะไม่ใช่รายใหญ่แต่ก็เป็นเจ้าของเหมือนกันนะ
จะเห็นได้ว่าการที่จะบรรลุเป้าหมายของการมีบรรษัทภิบาลที่ดีได้นั้นการเลือกใช้กลไกต่างๆ ต้องมีความเหมาะ สมกับโครงสร้างองค์กร เศรษฐกิจ สังคม ใช้อย่างพอเหมาะพอดี และผสมผสานกลไกต่างๆ ให้เข้ากันอย่างลงตัว เหมือนเสื้อตัวหนึ่ง บางคนใส่สวย บางคนใส่ไม่สวย ใส่กับกระโปรงแล้วดูสวย แต่ใส่กับกางเกงแล้วไม่สวย รวมไปถึง mix and match เสื้อผ้าหน้าผมฉันใด กลไก CG ก็ต้อง mix and match ฉันนั้น เกี่ยวกันไหมคะ? พบกันใหม่ฉบับหน้าค่ะ
กลับสู่หน้าหลัก
ผลงานนี้ ใช้สัญญาอนุญาตของครีเอทีฟคอมมอนส์แบบ แสดงที่มา-ไม่ใช้เพื่อการค้า-ไม่ดัดแปลง 3.0 ประเทศไทย
(cc) 2008 ASTVmanager Co., Ltd. Some Rights Reserved.
|