เฟิร์สท์แปซิฟิคแลนด์พาร์ทเนอร์ส (FPLP) บริษัทที่ทำธุรกิจด้านพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในเครือของกลุ่มเฟิร์สท์แปซิฟิคที่ฮ่องกง เคยยื่นขอเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไป ตั้งแต่ 11 ธันวาคม 2533 ด้วยเหตุผลที่ว่าการทำธุรกิจด้านนี้จำเป็นต้องใช้เงินลงทุนมากและบริษัทพยายามที่จะใช้เงินกู้ให้น้อยลง

5 เดือนต่อมา FPLP ขายอาคารแปซิฟิคทาวเวอร์ให้กับบริษัทธนายงในราคาที่ทำให้ได้กำไรขึ้นมาทันที 200 กว่าล้านบาท ครั้นเดือนมิถุนายนถัดมา FPLP ประกาศซื้อภูเก็ตยอช์ทคลับ (PYC) ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

แล้ว FPLP ก็ประกาศถอนการยื่นขอเข้าตลาดหลักทรัพย์ฯ

ต่อมา FPLP ประกาศซือ้กิจการหรือเทคโอเวอร์ FPLP 100%

มันเป็นความเคลื่อนไหวที่คนทั่วไปตามแทบไม่ทัน !!

จนถึงตอนนี้ คนอาจจะยังรู้สึกงงงวยว่า FPLP กำลังทำอะไรในตลาดหุ้นไทย ??

บริษัทในเครือของกลุ่มเฟิร์สท์ฯ ซึ่งเป็นกิจการระดับ TOP FIVE ในแง่ยอดขายในฮ่องกงกำลังถูกฮุบกิจการ ??!!

ทั้งที่ประวัติของกลุ่มเฟิร์สท์ฯ เองนั้น เป็นผู้ซื้อกิจการต่าง ๆ เข้าไว้ในเครือมากมายหลายสิบแห่งหลายประเภท จนกลายเป็นกลุ่มเฟิร์สท์ฯ ที่ยิ่งใหญ่ในทุกวันนี้ !!

วินัย พงศธร กรรมการผู้จัดการ FPLP ซึ่งตอนนี้เข้ามาเป็นกรรมการผู้จัดการ PYC ด้วยอีกตำแหน่งหนึ่ง เปิดเผยว่า "การดำเนินธุรกิจของ FPLP ผมหมายถึงการขายตึกแปซิฟิคทาวเวอร์ทำให้ตัวเลขประมาณการต่าง ๆ ที่เรายื่นให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ เปลี่ยนแปลงไปหมด ดังนั้นไม่ว่าจะมีการอนุมัติให้เข้าตลาดฯ หรือไม่ก็ตาม ก็จะต้องมีการทำกันใหม่หมด คณะกรรมการฯ ได้พิจารณาว่า เมื่อมี PYC ในตลาดหลักทรัพย์ฯ แห่งหนึ่งแล้ว ก็ไม่จำเป็นจะต้องเข้าตลาดฯ มากกว่า 2 บริษัทฯ

คนอาจจะมองว่า เมื่อการเข้าตลาดหลักทรัพย์ฯ มีปัญหายุ่งยากมาก ก็ใช้วิธีซื้อบริษัทในตลาดฯ แล้วเอาบริษัทนั้นมาซื้อบริษัทเดิมอีกทีก็เท่ากับดึงบริษัทเดิมเข้าตลาดฯ ไปด้วยโดยปริยาย

กรณีนี้ คือ ผู้บริหาร FPLP ซื้อ PYC แล้วใช้ PYC มาซื้อกิจการ FPLP อีกทอดหนึ่ง

มีผู้กล่าวว่า นี่เป็นวิธีที่ใช้กันมากในตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกง โดยเฉพาะในช่วงที่ตลาดหุ้นไม่ค่อยจะมีสภาพคล่องมากนัก กิจการต่าง ๆ ในตลาดก็ซบเซา กำไรหดหาย ราคาหุ้นร่วงเอา ๆ อย่างที่เป็นอยู่ในทุกวันนี้

ประเด็นเรื่องการทำตัวเลขประมาณการใหม่หมดคงจะไม่ใช่ปัญหาสำคัญของ FPLP แต่จะทำตัวเลขประมาณการอย่างไรในเมื่อลักษณะของธุรกิจบางด้านไม่เอื้อที่จะให้คาดหมายตัวเลขในอนาคตได้อย่างง่าย ๆ

ก่อนที่จะมีการซื้อขายแปซิฟิคทาวเวอร์ในเดือนพฤษภาคม ผู้บริหารของ FPLP น่าจะเริ่มมองเห็นช่องทางเข้าตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยไม่ผ่านกลไกหรือระเบียบข้อบังคับของตลาดฯ บ้างแล้ว เป็นวิธีการที่ไม่มีระเบียบข้อกฎหมายโดยตรงเข้ามาเกี่ยวข้อง เพราะกฎหมายเทคโอเวอร์ยังอยู่ในร่าง พรบ.เอสไอบี ที่อยู่ระหว่างการพิจารณาของคณะรัฐมนตรี

วินัย เปิดเผยว่า "ตอนที่ FPLP ทำ TENDER OFFER PYC เมื่อต้นเดือนมิถุนายนนั้น เราทำก็เพื่อให้ถูกต้องในหลักการที่เราไม่ได้เปิดเผยข้อมูลอื่น ๆ ก็เพราะเวลานั้นยังไม่ได้เป็นข้อมูล สิ่งที่เราจะเปิดเผยได้ต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อน"

FPLP ซื้อ PYC จากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ PYC จำนวน 4,871,960 หุ้นของทุนจดทะเบียน 82 ล้านบาท ในราคาหุ้นละ 75 บาท เมื่อ 6 มิถุนายน 2534

ต่อมา FPLP ก็ประกาศซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นทุกรายจำนวน 1,688,040 หุ้นในราคาหุ้นละ 75 บาทเช่นกัน โดยกำหนดระยะเวลาการเสนอซื้อระหว่างวันที่ 7-12 มิถุนายน

FPLP ประกาศซื้อหุ้นรวมทั้งสิ้น 6.56 ล้านหุ้น คิดเป็นมูลค่า 492 ล้านบาท หรือเท่ากับ 80% ของจำนวนหุ้น PYC ทั้งหมดที่มีอยู่ 8.20 ล้านหุ้น

อย่างไรก็ดี FPLP ซื้อหุ้นจากนักลงทุนรายย่อยได้ไม่เต็มตามจำนวนที่ตั้งไว้ ซื้อได้เพียง 570,000 หุ้น ทำให้สัดส่วนเดิมที่ตั้งเป้าหมายไว้ว่าจะถือให้ได้ 80% ลดลงเหลือเพียง 65.5% เท่านั้น

ก่อนที่จะมีการประกาศซื้อหุ้น PYC ครั้งนี้ ราคาหุ้นมีความผันผวนอย่างมาก ๆ สัปดาห์สุดท้ายก่อนที่จะมีขอพักการซื้อขายชั่วคราวหรือแขวนป้าย SP นั้น ราคาหุ้น PYC พุ่งขึ้นจาก 41 บาท เป็น 49.50 บาท

หลังจากปลดป้าย SP วันแรก ราคาหุ้นก็พุ่งสูงสุดถึง 85 บาท

ทั้งนี้ ราคา 75 บาทที่ FPLP ประกาศซื้อนั้นเป็นราคาที่สูงกว่าราคาปิดก่อน SP ถึง 51% วินัยเปิดเผยว่า "คนอาจจะเห็นว่า ผมซื้อแพง แต่ผมคิดว่าเป็นการซื้ออนาคตของบริษัท"

มองในมุมกลับ หากไม่ได้ราคาที่สูงเช่นนี้ผู้ถือหุ้นเดิมคงไม่ยินยอมขายเป็นแน่ !!

กลุ่มที่ขายหุ้น PYC ครั้งนี้ คือ บริษัทยูไนเต็ด อินดัสเตรียล คอร์ปอเรชั่น จำกัด ของเลียมกรุ๊ปที่สิงคโปร์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

เลียมกรุ๊ปเป็นบริษัทโฮลดิ้งของลิมซูเหลียง หรือ SOEDONO SALIM ซึ่งเป็นเจ้าของบริษัทเฟิร์สท์แปซิฟิค จำกัด ในฮ่องกงนั่นเอง

ในเดือนตุลาคมถัดมา PYC ประกาศซื้อ FPLP 100% ณรงค์ ปัทมเสวี กรรมการผู้จัดการ บงล. นิธิภัทร ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการซื้อขาย PYC และ FPLP เปิดเผยว่า "เงินลงทุนที่จะเอาไปใช้ซื้อหุ้น FPLP นั้นมาจากการเพิ่มทุน โดย PYC จะออกหุ้นใหม่อีก 38.8 ล้านหุ้น โดยจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตรา 1 หุ้นเดิมต่อ 4 หุ้นใหม่ ขายในราคาหุ้นละ 38 บาท จำนวน 32.8 ล้านหุ้น ซึ่งจะได้เงินสดเข้ามา 1,246.4 ล้านบาท และขายแก่ประชาชนทั่วไป6 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 55 บาท ได้เงินสด 330 ล้านบาท เงินทุนที่ยังขาดอยู่อีก 163.6 ล้านบาทนั้นจะใช้วิธีกู้ยืมซึ่งจะทำให้ได้เงินรวม 1,740 ล้านบาทเพื่อซื้อหุ้น FPLP ได้"

หลังจากเพิ่มทุนแล้ว PYC จะมีทุนจดทะเบียนทั้งหมด 470 ล้านบาท หรือ 47 ล้านหุ้น และเมื่อเพิ่มทุนเรียบร้อย ซึ่งคาดว่าจะเสร็จสิ้นในไตรมาสที่ 2 ของปี 2535 โครงสร้างผู้ถือหุ้นจะเปลี่ยนแปลงไปจากเดิมหมด

วินัย กล่าวว่า "ราคา 29 บาทที่ FPLP ขายนั้นเป็นราคาที่ต่อเนื่องมาจากเมื่อครั้งยื่นเข้าตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งตั้งราคาไว้ประมาณนี้ มันเป็นตัวเลขของราคาทรัพย์สินปัจจุบัน หรือ NET ASSET VALUE ที่เราให้บริษัท LEVETT & BAILER HILLIER PARKER เป็นผู้ประเมิน"

ณรงค์ ซึ่งร่วมเป็นผู้ถือหุ้น PYC 5% และเป็นกรรมการบริษัทด้วยคนหนึ่ง กล่าวถึงรายละเอียดของการซื้อขายว่า "สิ่งที่เราทำ คือ เราพยายามให้แน่ใจว่า การซื้อขายครั้งนี้ไม่มีการถือหุ้นโอนไปโอนมา"

ขั้นตอนแรก คือ FPLP ขายหุ้น PYC ที่ FPLP ถืออยู่ให้กับผู้ถือหุ้น FPLP หรือบริษัทแม่ของ FPLP คือ บริษัท FIRST PACIFIC LAND B.V. (FPLBV) โดยราคาที่ขายนั้นใช้ราคาเฉลี่ยของ 10 วันทำการสุดท้ายของการซื้อขาย ซึ่งอยู่ที่ประมาณ 70.45 บาท ผู้บริหาร PYC แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้วและขั้นตอนต่อมา PYC ก็มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 ครั้ง เพื่อยืนยันมติเรื่องการเพิ่มทุน เพื่อให้ได้เงินมาซื้อหุ้น FPLP จากนั้น PYC จึงมาซื้อหุ้น FPLP ในราคาหุ้นละ 29 บาท

เท่ากับว่า FPLP ขายหุ้น PYC โดยการขาดทุนให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ คือ FPLBV ขณะที่ FPLP เมื่อขายหุ้นของตัวเองให้ PYC ในราคา 29 บาทนั้น ตอนที่รับซื้อคืนจากบริษัทเอสแอนด์พี ซินดิเคท จก., บริษัทสามสองธุรกิจ จก. และบริษัท มอร์แกน เกรนเฟลล์ (ประเทศไทย) จก. ซึ่งรวมกันซื้อหุ้น FPLP ไปในช่วงก่อนที่ FPLP จะยื่นขอเข้าตลาดหลักทรัพย์ฯ นั้น FPLP ซื้อคืนในราคาหุ้นละ 24.30 บาท

งานนี้กล่าวได้ว่า ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ FPLP คือ FPLBV ได้กำไรจากการซื้อ PYC ในราคาถูก และ FPLP ก็ได้กำไรอีกชั้นหนึ่งจากการขายหุ้นตัวเองในราคาแพงกว่าให้ PYC

แต่ทั้ง 3 บริษัทต่างได้กำไรไปแล้วจากการขาย FPLP ในราคา 24.30 บาท อย่างน้อย ๆ เอสแอนด์พีฯ ประกาศว่าได้กำไรจากการขาย FPLP คืน 7.57 ล้านบาท

มันเป็นเทคนิคที่จะเกิดขึ้นไม่ได้ หากไม่ใช้ช่องว่างของกฎระเบียบในตลาดหลักทรัพย์ฯ และเป็นเรื่องที่นักลงทุนรายย่อยยากจะเข้าไปมีเอี่ยวรับผลกำไรได้ง่าย ๆ

หลังจากที่ FPLP ถูกกลืนเข้าไปเป็นบริษัทลูกของ PYC แล้ว PYC จะมีประเภทของธุรกิจเพิ่มขึ้นจากเดิมที่ทำเพียง RESORT HOTEL คือ ภูเก็ต ยอช์ทคลับ โฮเต็ล แอนด์ บีช รีสอร์ท ก็จะมีธุรกิจข RESORT HOUSING คือ โครงการบ้านตลิ่งงามที่เกาะสมุยและโครงการแหลมพันวาที่ภูเก็ต และอาคารสำนักงานให้เช่า คือ ONE PACIFIC PLACE, TWO PACIFIC PLACE และอาคารนายเลิศเพิ่มขึ้นอีกด้วย

นอกจากนี้ FPLP ยังมีโครงการที่จะทำ RETAIL SHOPPING CENTER ซึ่งตอนนี้อยู่ระหว่างการเจรจาซื้อที่ดิน เป็นโครงการคล้ายกับที่กลุ่มเดอะมอลล์ เซ็นทรัล และโรบินสันกำลังดำเนินการอยู่ และ RESIDENTIAL DEVELOPMENT ซึ่งอยู่ในระหว่างการศึกษาโครงการ รวมทั้งธุรกิจประเภทซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ ซึ่ง FPLP มีความชำนาญมากที่สุดในตลาดเวลานี้

อย่างไรก็ดี วินัยยืนยันว่า ในเวลานี้ รายได้จาก RESORT HOTEL คงถือเป็นรายได้หลักของ PYC และในปี 2535 ก็ยังจะเป็นเช่นนี้อยู่

แต่คาดหมายว่า ในอนาคตรายได้จากโรงแรมและค่าเช่าอาจจะเขยิบมาอยู่ในระดับเดียวกัน

ถึงตอนนั้น จะมีปัญหา 2 ประการเกิดขึ้นอย่างชัดเจน คือ เรื่องหมวดธุรกิจที่ PYC สังกัดในตลาดหลักทรัพย์ฯ ปัจจุบัน PYC อยู่ในหมวดโรงแรมและบริการท่องเที่ยว แต่เมื่อผนวก FPLP เข้ามาและมีการขายธุรกิจไปทางด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ จนมีรายได้เป็นกอบเป็นกำขนาดขึ้นมาเป็นรายได้ 1 ใน 3 ของรายได้ทั้งหมด คงจะต้องมีการพิจารณาเปลี่ยนหมวดประเภทธุรกิจ

การขยายตัวในด้านอสังหาริมทรัพย์อาจทำให้เกิดการมองว่า PYC ผิดวัตถุประสงค์ในการทำธุรกิจตามที่ได้แจ้งแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อยื่นเข้าตลาด

ประเด็นนี้ วินัยให้ความเห็นว่า "ทางผู้บริหารตลาดหลักทรัพย์ฯ พูดถึงประเด็นนี้เหมือนกัน หากโปรเจคชั่นของบริษัทฯ ออกมาเป็นอย่างนี้ และผู้บริหารตลาดฯ มองว่ารายได้หลักของเราเป็นธุรกิจอื่น ผมก็จะ APPLY ให้ถูกสาขาให้ถูกต้อง"

อีกประเด็นหนึ่ง คือ เรื่องการเปลี่ยนชื่อบริษัท เป็นเรื่องที่หลายฝ่ายคาดหมายอยู่แล้ว เนื่องจาก PYC ซื้อ FPLP ครั้งนี้เปรียบไปเหมือนปลาเล็กว่ายเข้าไปในท้องปลาใหญ่ อย่างไรเสียก็จะเหลือแต่ปลาตัวใหญ่ตัวเดียว

วินัย กล่าวว่า "หากถามผมในฐานะที่เป็นฝ่ายบริหารก็มีความประสงค์อยากจะเปลี่ยนชื่อแน่นอน แต่ว่าเมื่อไหร่นั้นผมไม่ทราบสาเหตุที่อยากจะเปลี่ยนชื่อก็เพื่อว่า คือ การเป็น PYC นี่อาจจะไม่ถูกต้องเพราะตอนนี้ก็เห็นอย่างชัดเจนว่า PYC นี่ทางด้านโรงแรมเหลือ 30-40% เท่านั้นเอง หากจะเปลี่ยนชื่อ เราก็ต้องชี้แจงกับผู้ถือหุ้นว่าเป็นเหตุผลใด และชื่อที่ถูกต้องของบริษัทรวมทั้งธุรกิจหลักของบริษัทคืออะไร ตอนนี้อาจจะยังเป็นความเห็นของผมคนเดียว ผมก็ไม่แน่ใจ ตอนประชุมคณะกรรมการฯ ครั้งที่แล้วก็มีการพูดถึงเช่นกัน แต่เราคงต้องรอไว้ระยะหนึ่งก่อน"

กลยุทธ์ที่ FPLP ใช้ครั้งนี้อาจจะดูเป็นเรื่องธรรมดาสำหรับตลาดหลักทรัพย์อื่น ๆ วินัย เล่าว่า "ในตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกงนั้น มีบริษัทประเภทหนึ่งที่เรียกว่า เป็น SHELL COMPANY คือ เป็นบริษัทที่ไม่มีกิจการอยู่ในตลาดเพื่อหาผู้ร่วมทุนเข้ามาขยายกิจการ ที่อื่น ๆ ก็มีและลักษณะที่เราทำในเมืองไทยก็มีคนเคยทำมาก่อนหน้านี้แล้ว"

อันที่จริง ผู้เสนอความคิดนี้เข้ามาสู่ FPLP คือ บงล.นิธิภัทร ซึ่งเป็นที่ปรึกษาการเงิน ณรงค์ เคยเล่าไว้ครั้งหนึ่งว่า "นิธิภัทรฯ เฝ้าสังเกตว่ามีบริษัทใดในตลาดฯ ที่มีราคาหุ้นต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชีฯ และเห็นว่า P/E ของ PYC ต่ำกว่าราคาตลาดโดยทั่วไปประมาณ 3-4 เท่า จึงเห็นช่องว่าจะสามารถพัฒนา PYC ให้มีมูลค่าสูงกว่าที่เป็นอยู่ในปัจจุบันได้"

ณรงค์ ใช้เวลาเจรจาเรื่องนี้กับ ม.ล.ตรีทศยุทธ เทวกุล ประธาน PYC ปัจจุบันประมาณ 1 เดือน และใช้เวลาอีก 5 เดือนถัดมาซื้อขายจนผนวก FPLP เข้ามาอยู่ใน PYC ได้สำเร็จ

เป็นการโชว์ฝีมือของนิธิภัทรเป็นงานแรกสำหรับธุรกิจ ACQUISITION ในเมืองไทย

ดูเหมือนทุกฝ่ายจะแฮปปี้กับกลยุทธ์หนทางลัดของ FPLP ในครั้งนี้

นับเป็นงานแสดงของมืออาชีพจริง !!