OTC หรือ OVER THE COUNTER เป็นตลาดรองประเภทหนึ่ง ซึ่งไม่มีศูนย์กลางอยู่ ณ สถานที่ใดที่หนึ่งแน่นอน ตลาด OTC ในสหรัฐฯ มีมากถึง 30,000 - 40,000 แห่งกระจายอยู่ทั่วประเทศ แต่ส่วนมากไม่ค่อยจะคึกคักสักเท่าไหร่ ตลาดเหล่านี้อันที่จริงก็คือ บริษัทและผู้ค้าหลักทรัพย์ในเมืองต่าง ๆ ซึ่งเรียกกันว่า BROKER-DEALERS พวกเขาซื้อขายหุ้นเข้าบัญชีของบริษัทหรือของตัวเองและรับความเสี่ยงไว้เองด้วย BROKER-DEALERS เหล่านี้อาจจะรับซื้อขายหลักทรัพย์ให้กับลูกค้าได้โดยเรียกเก็บค่านายหน้า

ผู้ค้าหลักทรัพย์ในตลาด OTC จำนวนมากทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ควบคู่กันไปด้วยได้ แต่บางคนก็ทำการซื้อขายเฉพาะหลักทรัพย์บางประเภท เช่น พันธบัตรรัฐบาล เป็นต้น ตลาด OTC เป็นตลาดที่ผู้ซื้อและผู้ขายสามารถต่อรองราคาหลักทรัพย์กันได้ (NAGOTIATED MARKET) ขณะที่ในตลาดหลักทรัพย์นั้น ผู้ซื้อผู้ขายไม่สามารถต่อรองเจรจาได้ แต่ต้องประมูลราคาสูงหรือต่ำเท่านั้น (AUCTION MARKET)

แต่เดิมบริษัทที่เข้าตลาด OTC คือ บริษัทที่เตรียมตัวเพื่อที่จะเข้าไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ อย่างไรก็ดี มีหลายบริษัทที่ทำอย่างไรก็ไม่สามารถมีคุณสมบัติพร้อมที่จะเข้าไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สักที และอีกหลาย ๆ บริษัทก็ยินดีที่จะให้หุ้นของบริษัทตนคงซื้อขายอยู่ในตลาดหุ้นนอกตลาดมากกว่า เช่น บริษัท ANHEUSER-BUSCH หรืออย่างบริษัท AMERICAN EXPRESS (AMEX) ก็อยู่ในกระดาน OTC เป็นเวลานานแม้จะมีคุณสมบัติเข้าตลาดหลักทรัพย์ไปแล้วก็ตาม จนในภายหลังจึงค่อยเข้าไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ค เป็นต้น

ในสมัยก่อนที่จะมีการใช้คอมพิวเตอร์อย่างแพร่หลาย การทำคำสั่งซื้อขายในตลาด OTC เหล่านี้ทำผ่านเครือข่ายโทรศัพท์และโทรเลขทั่วประเทศ กระทั่งเมื่อ 8 กุมภาพันธ์ 1971 (2514) ตลาด OTC บางส่วนได้ร่วมมือกันใช้ระบบคอมพิวเตอร์ในการสื่อสารข้อมูล โดยเฉพาะการโค้ดราคาซื้อขาย ทำให้ระบบนี้มีชื่อเรียกว่า NASDAQ หรือ NATIONAL ASSOCIATION OF SECURITIES DEALERS AUTOMATED QUOTATION SYSTEM

นอกจากเป็นตลาดหุ้นนอกตลาดที่มีการจัดระบบระเบียบใหญ่ที่สุดในสหรัฐฯ แล้ว NASDAQ ยังสร้างดัชนีของตนเองโดยรวบรวมจากราคาซื้อขายหุ้นนอกตลาดในกลุ่มอุตสาหกรรมต่าง ๆ จัดทำเป็นดัชนีรายวัน รายสัปดาห์ และรายเดือน

ดัชนี NASDAQ เป็นดัชนีที่ได้รับความนิยมเชื่อถืออย่างสูงไม่แพ้ดัชนี DOW-JONES และดัชนี STANDARD and POOR ในตลาดหุ้นนิวยอร์ค (NYSE)

ส่วนที่ญี่ปุ่นนั้น ผู้ที่รับผิดชอบดูแลเรื่องการค้าหุ้นนอกตลาด คือ สมาคมผู้ค้าหลักทรัพย์แห่ประเทศญี่ปุ่น หรือ SECURITIES DEALERS ASSOCIATION OF JAPAN บรรดารายการค้าหลักทรัพย์ที่บริษัทหลักทรัพย์ติดต่อซื้อขายกันเอง โดยไม่ผ่านตลาดหลักทรัพย์จะต้องทำตามกฎระเบียบของสมาคมฯ

นอกจากนี้ ผู้ที่เกี่ยวข้องในตลาด OTC รายสำคัญอีกรายหนึ่ง คือ บริษัท JAPAN OVER-THE-COUNTER จำกัด ซึ่งจะทำหน้าที่เป็นตัวกลางในการสั่งซื้อขายหุ้นนอกตลาดของบริษัทหลักทรัพย์ต่าง ๆ

เมื่อสิ้นปี 1986 (2529) จำนวนหุ้นนอกตลาดที่มีการจดทะเบียนซื้อขายไว้กับสมาคมฯ มีรวมทั้งสิ้น 161 ตัว เมื่อเทียบกับจำนวนหุ้นที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ทั่วประเทศรวม 1,829 ตัวในช่วงเดียวกันแล้ว นับว่าน้อยมาก ทั้งนี้เพราะตลาดหุ้นนอกตลาดในญี่ปุ่นก็ไม่ใคร่จะคึกคักมาร่วม 20 ปีแล้วนั่นเอง

ในสิงคโปร์ก็มีการซื้อขายหุ้นนอกตลาด แต่รู้จักกันในนามของกระดานสองซึ่งเพิ่งตั้งเมื่อกุมภาพันธ์ 1987 (2530) ระบบการโค้ดราคาซื้อขายโดยอัตโนมัติหรือที่เรียกว่า SESDAQ (STOCK EXCHANGE OF SINGAPORE DEALING AND AUTOMATED QUOTATION) นำมาใช้เพื่อที่จะอำนวยให้บริษัทขนาดกลางและเล็กซึ่งมีการเจริญเติบโตที่ดีสามารถระดมทุนเพื่อขยายกิจการได้ บริษัทที่เข้ามาจดทะเบียนในตลาดกระดานสองแห่งแรก คือ SINGAPORE NATIONAL PRINTERS LTD.