| |
When Bull-Dog has his day
โดย
สมศักดิ์ ดำรงสุนทรชัย
นิตยสารผู้จัดการ( กันยายน 2550)
กลับสู่หน้าหลัก
แม้ Bulldog จะเป็นชื่อของพันธุ์สุนัข ซึ่งเป็นที่รู้จักดีของผู้คนทั่วโลก
แต่สำหรับ Bull-Dog Sauce Co. ชื่อเสียงและความเป็นไปของบริษัทผู้ผลิตเครื่องปรุงรสอาหารจากญี่ปุ่นรายนี้ คงจำกัดอยู่เฉพาะแวดวงธุรกิจญี่ปุ่นและกลุ่มคนผู้หลงใหลในข้าวหน้าหมูทอด Tonkatsu แบบญี่ปุ่นเท่านั้น
กระทั่ง Steel Partners Japan Strategic Fund (Offshore) L.P. กองทุนที่จดทะเบียนบนหมู่เกาะ Cayman และเป็นหนึ่งในกองทุนของ Warren G. Lichtenstein นักบริหารกองทุนที่มีบทบาทสูงจากสหรัฐอเมริกา เข้าทยอยลงทุนซื้อหุ้นของ Bull-Dog Sauce อย่างต่อเนื่อง และมีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ในสัดส่วน 10.52%
พร้อมกับประกาศเจตจำนงที่จะครอบกิจการของ Bull-Dog Sauce ด้วยการเสนอขอทำ tender offer ที่มีมูลค่าการลงทุนประมาณ 260 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 3 หมื่นล้านเยน เพื่อครอบงำบริษัทผู้ผลิตเครื่องปรุงรสอาหารแห่งนี้อย่างเบ็ดเสร็จเมื่อกลางเดือนพฤษภาคม
กรณีดังกล่าวส่งผลให้ชื่อเสียงของ Bull-Dog Sauce เป็นที่รู้จักในวงกว้างมากขึ้นอย่างรวดเร็ว โดยเฉพาะอย่างยิ่งในแวดวงธุรกิจการเงินและการลงทุน
ขณะที่ราคาหุ้นของ Bull-Dog ในตลาดโตเกียวพุ่งทะยานสู่ระดับสูงสุดที่ราคาหุ้นละ 1,776 เยนอีกด้วย
ความเป็นไปของ Bull-Dog Sauce คล้ายคลึงกับสิ่งที่ Steel Partners พยายามดำเนินการในกรณีการเข้าซื้อหุ้นจำนวนมากใน Myojo Foods ผู้ผลิตเส้นบะหมี่และอาหารเมื่อปี 2006
รวมถึงการเสนอขอซื้อหุ้นใน Sapporo Holdings บริษัทผู้ผลิตเบียร์จำนวน 66.66% ซึ่งมีมูลค่ารวมมากถึง 1.5 แสนล้านเยนในช่วงต้นปี 2007 ที่ผ่านมา
ประเด็นสำคัญของปรากฏการณ์ดังกล่าว อยู่ที่ผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ ในบริษัทที่ตกเป็นเป้าการครอบกิจการจาก Steel Partners ต่างมีท่าทีเป็นปฏิปักษ์และต่างพยายามดิ้นรน เพื่อกีดกันไม่ให้ Steel Partners สามารถครอบครองหุ้นในสัดส่วนที่สามารถครอบงำการบริหารตามที่ Steel Partners ต้องการได้
กระนั้นก็ดี กรณีของ Bull-Dog ได้เพิ่มทวีความพิเศษยิ่งขึ้น และกำลังกลายเป็นปฐมบทของมาตรการป้องกันการถูกครอบกิจการใหม่ๆ ที่ภาคธุรกิจเอกชนญี่ปุ่นพยายามแสวงหาขึ้นมา เพื่อป้องกันตัวเองจากการรุกคืบของการบริหารจัดการและทุนจากโลกตะวันตก
หลังจากที่ก่อนหน้านี้บริษัทที่ตกเป็นเป้าการถูกครอบกิจการจะใช้วิธีร่วมมือกับบริษัทพันธมิตร ด้วยการถือหุ้นไขว้กันหรือประกาศผนวกเป็นพันธมิตรทางธุรกิจ
โดยในกรณีของ Myojo Foods ได้รับความช่วยเหลือจาก Nissin Food ในการซื้อคืนหุ้นจาก Steel Partners ซึ่งกลายเป็นกรณีที่สร้างผลกำไรให้กับ Steel Partners อย่างเป็นกอบเป็นกำ
ขณะที่ Sapporo Holdings ได้รับความช่วยเหลือจาก Asahi Breweries ในการผนวกการบริหารจัดการทางธุรกิจเพื่อต่อต้านการถูกครอบกิจการ
ผู้บริหารของ Bull-Dog ตอบโต้ความพยายามของ Steel Partners ด้วยการประกาศจัดสรร equity warrant จำหน่ายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมทุกรายรวมถึงส่วนที่ถือครองโดย Steel Partners ด้วยในสัดส่วน 1 หุ้นเดิมต่อ 3 warrant
แต่ Steel Partners ไม่มีสิทธิแปลง warrant ที่ได้จัดสรรครั้งนี้เป็นหุ้นสามัญได้โดย Bull-Dog จะซื้อคืน warrant จาก Steel Partners ทั้งหมดในราคา 396 เยนต่อ warrant
ซึ่งหมายความว่า Bull-Dog ต้องจ่ายเงินให้กับ Steel Partners เพื่อการซื้อคืน warrant ดังกล่าวมากถึง 2.1 พันล้านเยน แลกกับการลดสัดส่วนการถือหุ้นของ Steel Partners ใน Bull-Dog ที่จะเหลือเพียงร้อยละ 2.86 เท่านั้น
แต่เหนือสิ่งอื่นใดคือ ความหวังที่จะอยู่รอดจากการคุกคามและการครอบงำของ Steel Partners
ข้อน่าสนใจประการหนึ่งอยู่ที่กองทุนการเงินภายใต้การนำของ Warren G. Lichten-stein นี้ ได้ผันเงินลงทุนกว่า 7 พันล้านเหรียญ เข้าไปในบริษัทต่างๆ รวมกว่า 300 บริษัททั่วทุกมุมของโลก พร้อมกับกดดันให้บริษัทเหล่านี้ เพิ่มอัตราผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นให้มากขึ้น
กองทุนดังกล่าวยังเกี่ยวเนื่องและมีส่วนในการต่อสู้เพื่อช่วงชิงอำนาจการบริหารในบริษัทต่างๆ มากกว่า 20 แห่ง โดยมีจำนวนไม่น้อยที่กองทุนแห่งนี้ได้อำนาจบริหารมาครอบครองแล้ว
แต่สำหรับญี่ปุ่น ซึ่งกิจกรรมของผู้ถือหุ้นดำเนินไปอย่างจำกัด ท่วงทำนองของ Warren G. Lichtenstein และกองทุนของเขาได้รับการ ประเมินจากทั้งหน่วยงานภาครัฐและสื่อมวลชนท้องถิ่นว่าเป็นไปเพื่อผลกำไรระยะสั้นของกองทุนมากกว่าการพิจารณาผลประโยชน์และความเป็นไปของบริษัทในระยะยาว
Steel Partners พยายามทักท้วงและร้องเรียนต่อศาลขอให้มีคำสั่งระงับมาตรการของฝ่ายคณะผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ ของ Bull-Dog พร้อมกับระบุว่าการกระทำดังกล่าวเป็นประหนึ่ง ยาพิษ (poison pill) ที่ย่อมไม่ส่งผลดีต่อทั้งธุรกิจและผู้ถือหุ้นของ Bull-Dog เลย
นอกจากนี้การเลือกปฏิบัติด้วยการเพิกถอนและจำกัดสิทธิของ Steel Partners ในการแปลง warrant เป็นหุ้นสามัญ รวมถึงการซื้อคืน warrant ตามมาตรการดังกล่าว ไม่น่าจะเป็นสิ่งที่ถูกต้อง
ขณะที่ในการประชุมประจำปีผู้ถือหุ้น Bull-Dog เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน ผู้ถือหุ้น Bull-Dog กว่าร้อยละ 80 มีมติเห็นชอบและให้การรับรองมาตรการป้องกันการถูกครอบกิจการดังกล่าว
มติของผู้ถือหุ้นดังกล่าวนี้กลายเป็นเหตุผลให้ศาลชั้นต้นตัดสินยกคำร้องของ Steel Partners โดยระบุว่ามาตรการของ Bull-Dog เป็นสิ่งที่สามารถดำเนินการได้ เพราะเป็นผลจากมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่
พร้อมกันนี้ศาลได้วินิจฉัยว่าการเลือกปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นบางส่วนเป็นสิ่งที่กระทำได้หากมีเหตุผลรองรับ ซึ่งในกรณีนี้ Steel Partners มีท่าทีที่ศาลระบุว่าเป็น abusive bidder อีกด้วย
ถ้อยแถลงของศาลดังกล่าวถือเป็นวลีรุนแรงที่โถมเข้าใส่ Steel Partners เพราะในสังคมญี่ปุ่น ความสัมพันธ์และกลมกลืนถือเป็นเรื่องใหญ่และสำคัญมาก
กระนั้นก็ดี Steel Partners มิได้ลดละความพยายาม หากได้ดำเนินการยื่นเรื่องขออุทธรณ์ต่อศาลฎีกา คัดค้านคำตัดสินของศาลชั้นต้นอีกครั้ง
ขณะเดียวกันการต่อสู้นอกบัลลังก์ศาลก็ดำเนินไปอย่างคู่ขนาน โดยฝ่ายผู้ถือหุ้นเดิมใน Bull-Dog ดำเนินการจัดสรร equity warrant ตามมติที่ประชุม
ขณะที่ข้อเสนอขอซื้อหุ้นตามประกาศ tender offer ของ Steel Partners ซึ่งจะครบกำหนดในวันที่ 10 สิงหาคม ถูกเลื่อนออกไปเป็น 23 สิงหาคม ด้วยความหวังว่าศาลฎีกาอาจมีคำตัดสินต่างจากศาลชั้นต้น
อย่างไรก็ดี คำพิพากษาของศาลฎีกา เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม ที่ตัดสินยืนตามคำวินิจฉัย ของศาลชั้นต้น ส่งผลให้ Steel Partners ตกอยู่ในฐานะผู้พ่ายแพ้ตามกฎหมาย และทำให้ Bull-Dog กลายเป็นบริษัทญี่ปุ่นรายแรกที่สามารถหลีกเลี่ยงการถูกครอบกิจการด้วยการออก equity warrant เช่นนี้
Bull-Dog ซึ่งมีประวัติศาสตร์การก่อตั้งบริษัทมายาวนานถึง 105 ปี อาจป้องกันการครอบกิจการในครั้งนี้ได้ แต่ผลข้างเคียงของมาตรการที่ได้รับการขนานนามว่าเป็นยาพิษ หรือ poison pill ก็รุนแรงไม่น้อย
เพราะนอกจาก Bull-Dog จะต้องใช้จ่ายเงินมากถึง 2.8 พันล้านเยน ทั้งในส่วนของการซื้อคืน warrant จาก Steel Partners รวมถึงค่าธรรมเนียมในการว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาทางการเงินและกฎหมายในการต่อสู้ครั้งนี้แล้ว Bull-Dog ยังต้องเตรียมที่จะบันทึกผลประกอบการขาดทุนมากถึง 980 ล้านเยนในงบการเงินประจำปีที่จะสิ้นสุดในเดือน มีนาคม 2008 แทนตัวเลขผลกำไรในระดับ 500 ล้านเยน ที่คาดการณ์ไว้เมื่อเดือนพฤษภาคมด้วย
ข้อกังวลสำคัญที่เกิดขึ้นในตลาดทุนตลาดเงินญี่ปุ่น ภายหลังกรณีการต่อสู้ระหว่าง Steel Partners กับ Bull-Dog Sauce สิ้นสุดลงอยู่ที่กรณีดังกล่าวอาจส่งผลบั่นทอนภาวะการลงทุนในตลาดหลักทรัพย์
เพราะการป้องกันการถูกครอบกิจการในลักษณะเช่นนี้ อาจขัดขวางการเพิ่มคุณค่าของบริษัทไปโดยปริยาย
ข้อสังเกตดังกล่าวสอดรับกับข้อเท็จจริงที่ว่า การบริหารธุรกิจแบบญี่ปุ่นกำลังเผชิญกับความท้าทายครั้งใหญ่ ท่ามกลางความด้อยประสิทธิภาพในการจัดทำบัญชีทางการเงิน ซึ่งกำลังเป็นปัญหาใหญ่ของระบบธุรกิจญี่ปุ่น
ตรรกะ วิธีคิด รวมถึงรูปแบบการดำเนินธุรกรรมของ Warren G. Lichtenstein และ Steel Partners Japan Strategic Fund (Offshore) L.P. อาจจะปรากฏเป็นภาพลักษณ์ที่น่าสะพรึงกลัวระคนน่ารังเกียจ
แต่ปฏิเสธไม่ได้ว่าความเคลื่อนไหวของ Steel Partners ได้สร้างแรงกดดันที่สามารถส่งผลสั่นสะเทือนให้กับแวดวงธุรกิจญี่ปุ่นอย่างต่อเนื่อง
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในฐานะที่เป็นกลไกในการชี้ให้เห็นรอยรั่วและช่องโหว่ของทั้งมิติทางกฎหมายและในบริบทของภาคธุรกิจการเงินการลงทุนของญี่ปุ่น
ขณะที่การผนวกและควบรวมกิจการ (Merger & Acquisition : M&A) หากกล่าวอย่างถึงที่สุดแล้ว ก็เป็นเพียงกลเกมหนึ่งในข้อเท็จจริงหลากหลายในโลกเศรษฐกิจทุนนิยมใบนี้
ซึ่งหากสำนวนว่าด้วย Every dog has his day จะเป็นคำเปรียบเปรยที่ผู้คนคุ้นหูเป็นอย่างดี จะมีส่วนจริงอยู่บ้าง
ความเป็นไปของ Bull-Dog Sauce Co. นับจากนี้จะเปี่ยมด้วย glory หรือยังคงต้องดิ้นรนท่ามกลางช่วงเวลาอันยากลำบากเบื้องหน้า อนาคตกำลังรอคอยการพิสูจน์
กลับสู่หน้าหลัก
ผลงานนี้ ใช้สัญญาอนุญาตของครีเอทีฟคอมมอนส์แบบ แสดงที่มา-ไม่ใช้เพื่อการค้า-ไม่ดัดแปลง 3.0 ประเทศไทย
(cc) 2008 ASTVmanager Co., Ltd. Some Rights Reserved.
|