การเกิดขึ้นของมิลเลนเนียมสตีล ถือเป็นกรณีประวัติศาสตร์ของ การรวมกิจการของอุตสาหกรรมขนาดใหญ่ในประเทศไทย
ที่ได้บทสรุปอย่างนุ่มนวลที่สุด ทั้งๆ ที่แต่ละฝ่าย ล้วนมีบุคลิกที่แตกต่างกันโดยสิ้นเชิง
ภาพของชุมพล ณ ลำเลียง กับสวัสดิ์ หอรุ่งเรือง เมื่อเปรียบ เทียบไปแล้ว
แตกต่างกันอย่างสุดขั้ว คนหนึ่งจบปริญญาโท MBA จาก Harvard มีบุคลิกที่สุขุม
ลุ่มลึก ขณะที่อีกคนพูดจาโผงผาง ขวานผ่าซาก และจบการศึกษาเพียงแค่ชั้นมัธยมต้น
แต่ทั้งคู่มีเป้าประสงค์เหมือนกัน มองเห็นในสิ่งเดียวกัน รู้ว่า ถึงที่สุดแล้วปัญหาของกิจการที่ตนเองดูแล
ไม่มีทางออกทางไหน ที่ดีไปกว่าการนำมาควบรวมซึ่งกันและกัน
การรวมกิจการกันระหว่าง เอ็น.ที.เอส.สตีล กับกลุ่มบริษัทเหล็กสยาม จึงถือเป็นกรณีประวัติศาสตร์ที่อุตสาหกรรมขนาดใหญ่
2 แห่ง ตัดสินใจที่จะควบรวมกิจการเข้าด้วยกัน ด้วยกระบวนการที่ราบเรียบที่สุด
นอกจากนี้ยังเป็นกรณีตัวอย่างการแก้ปัญหาของธุรกิจไทย ภายหลังประสบวิกฤติการเงิน
ที่สามารถรวมตัวกันได้เอง โดยไม่ต้องอาศัยเงินต่างชาติ
ในวันเซ็นสัญญารวมกิจการ ม.ร.ว.ปรีดิยาธร เทวกุล ผู้ว่าแบงก์ชาติในฐานะดูแลการแก้ไขหนี้ของ
เอ็น.ที.เอส.สตีล ได้มาเป็น ประธาน เพราะถือว่าเป็นผลงานที่เป็นรูปธรรมที่สุดที่แบงก์ชาติทำ
ได้สำเร็จ
แนวคิดนี้ได้ถูกนำขึ้นมาพูดคุยกันครั้งแรก ระหว่างผู้บริหาร ของทั้ง 2
กิจการ ก่อนที่ประเทศไทยจะประกาศลอยตัวค่าเงินบาท เพียงเล็กน้อย โดยใช้ระยะเวลาเพียงสั้นๆ
"ผมไปหาคุณชุมพลถึงที่ office ของท่าน บอกว่าเรารวมกันไหม คุยกันแป๊บเดียว
ก็ตกลงกันโดยวาจาเลยว่า จะรวมกัน" สวัสดิ์ หอรุ่งเรือง บอก
แต่หลังจากเกิดวิกฤติเศรษฐกิจขึ้นในกลางปี 2540 แล้ว กระบวนการควบรวมกิจการ
ก็ต้องหยุดชะงักไปเกือบ 2 ปี เนื่องจาก เอ็น.ที.เอส.สตีลกรุ๊ป จำเป็นต้องใช้เวลาไปกับการเจรจากับสถาบันการเงินเพื่อปรับปรุงโครงสร้างหนี้
เจ้าหนี้ของ เอ็น.ที.เอส.สตีล มี หลายราย ส่วนใหญ่เป็นสถาบันการเงินต่าง
ประเทศ เจ้าหนี้เหล่านี้ได้ว่าจ้าง McDonald Investments Inc. มาเป็นบริษัทที่ปรึกษา
ในการปรับโครงสร้างหนี้
McDonald เป็นวาณิชธนกิจเก่าแก่ จากสหรัฐอเมริกา ก่อตั้งขึ้นตั้งแต่ปี
1924 ปัจจุบันนอกจากจะให้บริการทางด้าน วาณิชธนกิจ และธุรกิจหลักทรัพย์แล้ว
ยังมีความชำนาญทางด้านการควบรวมกิจการ ของอุตสาหกรรม โดยเฉพาะอุตสาหกรรมเหล็ก
แนวคิดในการรวมกิจการที่เกิดขึ้นอีกครั้งภายหลังวิกฤติ จึงยังไม่สามารถชี้ชัดได้ว่าเกิดขึ้นจากฝ่ายใด
ระหว่างสวัสดิ์ ชุมพล และ McDonald
"สัปดาห์แรกของเดือนมกราคม ปี 2542 ตัวแทนของ McDonald ซึ่งเป็นบริษัทที่ปรึกษาในการปรับโครงสร้างหนี้
ที่เจ้าหนี้ของ เอ็น.ที.เอส.สตีลจ้างมา ได้มาพบกับเรา และก็มีการพูดกันถึงแนวทางนี้ขึ้นมาอีกครั้ง
ซึ่งตรงกับแนวคิดของผู้ใหญ่ปูนฯ ที่มองว่าเพื่อจะให้ธุรกิจนี้คงอยู่ในไทย
จะต้องรวมกันให้แกร่งขึ้น ทุกคนยอมรับใน concept นี้ แล้วก็เริ่มนั่งคุยกัน"
สันติ ชาญกลราวี กรรมการผู้จัดการ บริษัทมิลเลนเนียมสตีล ซึ่งรวมอยู่ในกระบวนการเจรจาควบรวมกิจการตั้งแต่ต้นจนจบ
เล่ากับ "ผู้จัดการ"
สันติในขณะนั้นมีตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการ บริษัทเหล็กสยาม เขาเป็น
ลูกหม้อของปูนซิเมนต์ไทย เริ่มงานที่โรงปูนซิเมนต์แก่งคอย ตั้งแต่ปี 2515
และย้ายมาอยู่ในกลุ่มเหล็ก ในปี 2537 (อ่านรายละเอียดได้ใน personal profile)
กลุ่มเหล็ก ถือเป็นอุตสาหกรรมแรกของการ diversify ของปูนซิเมนต์ไทย เริ่มต้น
ขึ้นจากภาวะขาดแคลนเหล็กเพื่อใช้ในการก่อสร้างทั่วประเทศ ในระหว่างสงครามโลก
ครั้งที่ 2 ปูนซิเมนต์ไทยจึงตั้งฝ่ายผลิตเหล็กกล้าขึ้นเป็นส่วนหนึ่งของโรงปูนท่าหลวง
จังหวัดสระบุรี ในปี 2485 และฝ่ายนี้ได้พัฒนาขึ้นเป็นบริษัทเหล็กสยามต่อมาในภายหลัง
แต่จากปัญหาวิกฤติที่เกิดขึ้นในปี 2540 ประกอบกับในระยะหลังอุตสาหกรรมเหล็กในประเทศไทย
มีการแข่งขันกันอย่าง รุนแรงจากผู้ประกอบการหลายรายในการปรับโครงสร้างครั้งใหญ่ของเครือซิเมนต์ไทย
จึงได้ข้อสรุปออกมาว่า กลุ่มเหล็กไม่ใช่ธุรกิจหลักของเครืออีกต่อไปแล้ว จำเป็นต้องมีการ
divest ออก
ในครั้งนั้น มีการเสนอรูปแบบการ divest ออกมา 3 แนวทาง 2 แนวทางแรก ได้แก่การขายให้กับนักลงทุนรายอื่น
หรือการดึงนักลงทุนรายอื่นเข้ามาร่วมทุน ซึ่งสถานการณ์ในขณะนั้นถือว่ามีความเป็นไปได้น้อยมาก
เพราะอุตสาหกรรมนี้กำลังอยู่ในภาวะตกต่ำ มีผลผลิตล้นเกินความต้องการใช้ถึง
3 เท่า จึงไม่มีนักลงทุนรายใด ให้ความสนใจเข้ามาซื้อ
เหลือแนวทางสุดท้ายคือ ปิดกิจการ ทิ้ง ซึ่งปูนซิเมนต์ไทยก็ไม่สามารถทำได้อีกเช่นกัน
เพราะจะมีผลกระทบต่อภาพลักษณ์ และพนักงาน จำนวนเกือบ 1 พันคน
แนวทางที่ถูกตั้งประเด็นขึ้นมาเมื่อครั้งที่ตัวแทนของ McDonald มาที่ปูนซิเมนต์ไทย
จึง ถือเป็นทางออกที่ดีที่สุด
"ช่วงนั้นฐานะทางการเงินของแต่ละบริษัท ก็ย่ำแย่ เราก็บอก McDonald ไปว่าดีลนี้หากประสบความสำเร็จ
เราจะแบ่งหุ้นให้ประมาณ 5% เป็นผลตอบแทนที่เขาจะได้รับ แต่หากดีลล้มเหลว
เขาก็จะไม่ได้อะไรเลย"
ในช่วงแรกที่มีการคุยกันตาม concept นี้ ชุมพล ณ ลำเลียง กรรมการผู้จัดการใหญ่
ปูนซิเมนต์ไทย ได้เสนอว่าเพื่อให้เกิดความ แข็งแกร่งขึ้นกับอุตสาหกรรมทั้งระบบ
สมควรจะเชิญผู้ผลิตเหล็กรายใหญ่อีก 2 ราย คือ กรุงเทพผลิตเหล็ก (BSI) และบริษัทน่ำเฮง
สตีล เข้ามาร่วมเจรจาด้วย
ในช่วง 2 ปีแรก การเจรจาระหว่างทั้ง 4 กลุ่มดำเนินไปได้ด้วยดี ถึงขั้นมีการเซ็นบันทึกความเข้าใจกันแล้วว่าจะมีการรวมกิจการ
ซึ่งกันและกัน มีการผลัดกันไปเยี่ยมชมโรงงานของกันและกัน
ประเด็นส่วนใหญ่ที่นำมาพิจารณาในช่วงนี้ คือเรื่องการกำหนดสัดส่วนการถือหุ้น
ซึ่งในที่สุดก็ได้ข้อสรุปว่าจะใช้รูปแบบ EBITDA Contribution Analysis (ECA)
โดยการนำ EBITDA ของแต่ละบริษัทย้อนหลัง 4 ปี มาเป็นตัวกำหนด แต่ในปี 2544
บริษัท น่ำเฮงสตีลได้ขอถอนตัว โดยอ้างว่าจะขอไปปรับโครงสร้างหนี้ของ ตัวเองให้เสร็จเสียก่อน
หลังจากนั้นไม่นาน BSI ก็ขอถอนตัวตาม โดยให้เหตุผลเดียวกัน
จึงเหลือการเจรจากันแค่ 2 กลุ่ม คือ เอ็น.ที.เอส.สตีลกรุ๊ป และกลุ่มบริษัทเหล็กสยาม
มีการตั้งคณะทำงานขึ้นมา 3 ระดับ ประกอบด้วยระดับนโยบาย ซึ่งมีผู้ช่วย
ผู้จัดการใหญ่ ปูนซิเมนต์ไทย และผู้บริหาร ของ เอ็น.ที.เอส.สตีลกรุ๊ป ซึ่งส่วนใหญ่
สวัสดิ์จะมาร่วมประชุมด้วยตัวเอง
คณะทำงานชุดรองลงมา เป็นระดับ ปฏิบัติการ ประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการ ของโรงงานผลิตเหล็ก
2 แห่งในเครือซิเมนต์ ไทย ได้แก่ บริษัทเหล็กสยาม และบริษัทเหล็กก่อสร้างสยาม
และผู้บริหารของ เอ็น.ที.เอส.สตีลกรุ๊ป
คณะทำงานระดับล่างสุด ดูแลทางด้านเทคนิค และตัวเลขทางบัญชีและการเงิน
ความยุ่งยากในการเจรจากันของทั้ง 2 ฝ่าย อยู่ที่ความพยายามทำความเข้าใจกับ
สถาบันการเงินซึ่งเป็นเจ้าหนี้ของ เอ็น.ที.เอส.สตีล ให้เห็นถึงผลที่เขาจะได้รับจากการควบรวมกิจการครั้งนี้
"กุญแจสำคัญของการเจรจาคือ 1. เจ้าหนี้จะได้รับเงื่อนไขการชำระเงินที่ดีกว่าการปล่อยให้
เอ็น.ที.เอส.สตีลกรุ๊ป ดำเนินกิจการไปโดดๆ โดยไม่รวมกิจการ และ 2. เจ้าหนี้ทุกประเภท
จะได้รับการดูแลหนี้อย่างเท่าเทียมกัน"
แผนการรวมกิจการ กำหนดให้มีการจัดตั้งบริษัทกลางขึ้นมาเป็น holding company
ถือหุ้น 100% ใน 3 บริษัท คือ เหล็กสยาม เหล็กก่อสร้างสยาม และเอ็น.ที. เอส.สตีล
ซึ่งจะลดบทบาทลงไปเหลือเป็นเพียงฝ่ายผลิต การดำเนินงานนอกเหนือจากนี้ คือด้านการตลาด
การจัดซื้อวัตถุดิบ และบัญชีและการเงิน จะมารวมกันที่ส่วนกลาง
และเพื่อให้เจ้าหนี้ของเอ็น.ที.เอส.สตีลมั่นใจ ได้มีการเซ็นสัญญาขึ้นมาฉบับหนึ่ง
ระบุว่ารายได้ทุกบาททุกสตางค์ ไม่ว่าจะมาจากโรงงานใด จะเข้ามาเก็บไว้ในส่วนกลาง
ซึ่งจะทำหน้าที่จัดสรรเงินก้อนนี้ ชำระหนี้ให้กับเจ้าหนี้ทุกรายอย่างยุติธรรม
นอกจากนี้ยังมีสัญญาอีกฉบับที่กำหนดให้เครือซิเมนต์ไทย ต้องถือหุ้นอยู่ในบริษัท
ที่จะตั้งขึ้นมาใหม่ ไม่น้อยกว่า 30% ใน 3 ปีแรก ส่วนปีที่ 4 ถึงปีที่ 7
สามารถลดสัดส่วน ลงได้ให้เหลือไม่ต่ำกว่า 20% และในการบริหาร ให้ส่งคนของปูนซิเมนต์ไทยเข้าไปดูแล
สันติ ชาญกลราวี จึงเป็นคนที่ปูนซิเมนต์ไทยส่งเข้ามา สถานะของเขาปัจจุบันยังเป็นลักษณะของการขอยืมตัว
และพร้อมที่จะกลับเข้าไปอยู่ในเครือซิเมนต์ไทยอีกครั้ง ตามพันธะสัญญาที่ชุมพล
ณ ลำเลียง เคยกล่าวไว้ในช่วงการปรับโครงสร้างบริษัทในเครือ ครั้งใหญ่ปลายปี
2541
วันที่ 27 ธันวาคม 2542 ซึ่งเป็นช่วงกลางของการเจรจา และเป็นวันทำงานวันสุดท้าย
ก่อนที่จะมีการเปลี่ยนสหัสวรรษ ได้มีการนัดพูดคุยกันระหว่างผู้บริหารกลุ่มเหล็ก
สยาม และเอ็น.ที.เอส.สตีลกรุ๊ป ที่บางกอกคลับ อาคารสาธรซิตี้ ช่วงหนึ่งของการพูดคุย
สวัสดิ์ หอรุ่งเรืองได้เปรยขึ้นมาว่าชื่อมิลเลนเนียม ก็ไม่เลวสำหรับบริษัทจะตั้งขึ้นใหม่
"ตอนนั้นก็ไม่มีใครสนใจจริงจัง จนเมื่อจะมีการจัดตั้งบริษัทขึ้นมาจริงๆ
อีกเกือบ 3 ปีต่อมา เขาก็บอกว่าใช้ชื่อมิลเลนเนียมสตีล ก็ไม่เห็นจะเสียหายตรงไหน"
บริษัทมิลเลนเนียมสตีล ถูกจดทะเบียนจัดตั้งขึ้นในวันที่ 12 กรกฎาคม 2545
มีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 1,851.62 ล้าน บาท โดยมีผู้ถือหุ้นใหญ่ประกอบด้วยบริษัท
ซิเมนต์ไทยโฮลดิ้ง 45% กลุ่มนักลงทุน ซึ่งประกอบด้วยเจ้าหนี้ และผู้ถือหุ้นเดิมของเอ็น.ที.เอส.สตีลกรุ๊ป
จำนวน 2,400 ราย 41% บริษัทบริหารสินทรัพย์สุขุมวิท 9% และธนาคารกรุงเทพ
5%
ภายหลังการรวมกิจการ มิลเลนเนียมสตีล จะถือหุ้นในโรงงานผลิตเหล็ก 3 แห่ง
ซึ่งมีกำลังการผลิตเหล็กหลอมได้ปีละ 1.2 ล้านตัน ซึ่งเมื่อนำมารีดแล้ว จะได้
เป็นเหล็กเส้นถึง 1.7 ล้านตัน
มีจำนวนพนักงานรวมของทั้ง 3 บริษัท จำนวน 1,296 คน
มีสินทรัพย์รวมทั้งสิ้น 19,021.86 ล้านบาท
วันที่ 19 กรกฎาคม 2545 ศาลล้มละลายกลางให้ความเห็นชอบแผนฟื้นฟูกิจการ
เอ็น.ที.เอส.สตีลกรุ๊ป
ขั้นตอนสุดท้าย คือการ swap หุ้น จากหุ้น เอ็น.ที.เอส.สตีล กรุ๊ป มาเป็นมิลเลนเนียมสตีล
เนื่องจาก เอ็น.ที.เอส.สตีลกรุ๊ป เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ การ
swap หุ้น สิ้นสุดลงใน วันที่ 29 พฤศจิกายน 2545 ซึ่งตลาดหลักทรัพย์รับหุ้นของมิลเลนเนียมสตีลเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
วันที่ 2 ธันวาคม พนักงานของโรงงานเอ็น.ที.เอส.สตีลกรุ๊ป จำนวน 547 คน
ซึ่งต้องหยุดงานไปชั่วคราว ตั้งแต่บริษัทสั่งปิดโรงงาน เมื่อวันที่ 1 มกราคม
2545 ถูกเรียกตัวกลับเข้ามาทำงานอีกครั้งหนึ่ง และโรงงานแห่งนี้เริ่มเดินเครื่องผลิตเหล็กเส้นอย่างจริงจังเมื่อวันที่
15 มกราคม 2546
ตามแผนที่เสนอต่อเจ้าหนี้ มิลเลนเนียมสตีล จะต้องทำยอด ขายในปีแรกได้ 700,000
ตัน และจะสามารถชำระคืนเงินต้นได้ทั้งหมดในปีที่ 11 โดยบริษัทมีแผนที่จะขยายประเภทสินค้าจากเหล็กเส้นไปยังผลิตภัณฑ์เหล็กรูปทรงยาวประเภทอื่นให้มากขึ้น
การปรากฏตัวขึ้นอย่างเป็นรูปธรรมของมิลเลนเนียมสตีล ก็คือการนำพนักงานในส่วนกลางซึ่งประกอบด้วยฝ่ายการตลาด
ฝ่ายจัดซื้อ และบัญชี ของอดีตบริษัทในเครือเหล็กสยาม และเอ็น.ที.เอส. สตีลกรุ๊ป
จำนวนประมาณ 200 คนมานั่งทำงานอยู่บนชั้น 11 อาคาร ปูนซิเมนต์ไทย ซึ่งมีพื้นที่ประมาณ
700 ตารางเมตร
พนักงานเหล่านี้กำลังใช้เวลาในการปรับเปลี่ยนวัฒนธรรมการทำงานเข้าหากัน
ส่วนพนักงานในโรงงานยังคงเป็นเช่นเดิมทุกอย่าง
อีกสิ่งหนึ่งที่มีการเปลี่ยนแปลงคือ การเพิ่มตำแหน่งให้กรรมการผู้จัดการของบริษัทเหล็กก่อสร้างสยาม
ให้ไปเป็นกรรมการผู้จัดการ บริษัทเอ็น.ที.เอส.สตีล อีก 1 ตำแหน่ง คอยดูแลจัดการทางด้านโรงงาน
และในเดือนเมษายนที่จะถึงนี้ พนักงานทั้งหมดจากส่วนกลาง จะย้ายที่ทำงาน
ไปอยู่ยังชั้น 22 อาคารชินวัตร 3 ริมถนนวิภาวดีรังสิต เพื่อแยกภาพให้ชัดเจนว่า
มิลเลนเนียมสตีล ไม่ได้มีความผูกพันใดกับ ปูนซิเมนต์ไทย ตามโครงสร้างของเครือที่ประกาศใหม่ครั้งล่าสุด
แต่มิลเลนเนียมสตีลก็ยังมีสิทธิใช้เครือข่ายร้านค้าของปูนซิเมนต์ไทยในการ
ขาย รวมทั้งยังสามารถใช้บริการของสำนัก กฎหมาย และสำนักประชาสัมพันธ์ ในส่วนกลางต่อไป
เพราะมีซิเมนต์ไทยโฮลดิ้ง เป็นผู้ถือหุ้น