ชาลี โสภณพนิช เปิดทางให้กลุ่ม ABN AMRO ร่วมถือหุ้นและบริหารงานในบล.เอเชีย ด้วยการทำ conditional tender offer โดยมีราคาเสนอซื้อที่ให้พรีเมียม สูงถือ 40% ของราคาในตลาด และสูงกว่าราคาประเมิน NAV ถึง 27% หากดีลนี้สำเร็จก็ถือเป็นก้าวสำคัญของบล.ต่างชาติที่รุกคืบเข้ามาสู่ธุรกิจหลักทรัพย์ไทย โดยอาศัยจังหวะที่ตลาดหุ้นไทยตกต่ำสุดขีดในเวลานี้

ในยามที่ความทุกข์เข็ญมาเยือนทุกคนต้องดิ้นรนฝ่าฟันเพื่อความอยู่รอดด้วยกันทั้งนั้น ดังเช่นบริษัทห้างร้านทั้งหลายกำลังพยายามทำทุกวิถีทางที่เชื่อว่าจะสามารถนำพากิจการของตนฝ่าคลื่นลมพายุไปได้อย่างปลอดภัยจนถึงฝั่ง

การร่วงดิ่งลงชนิดที่ยังมองไม่เห็นวี่แววว่าจะสามารถตีกลับขึ้นมาได้ของดัชนีตลาดหลักทรัพย์ไทย กระหน่ำซ้ำเติมบาดแผลของบริษัทหลักทรัพย์ให้เจ็บลึกหนักมากขึ้น เมื่อวอลุ่มการซื้อขายแผ่วลงอย่างต่อเนื่องเฉลี่ยไม่ถึงวันละ 5,000 ล้านบาท แม้ว่ารัฐบาลจะเข้ามาช่วยเหลือด้วยการอัดฉีดเงินเข้าสู่ตลาด แต่ก็เพียงระยะเวลาอันสั้นเท่านั้นที่ตลาดฟื้นตัว เพราะรากเหง้าของปัญหาอยู่ที่เศรษฐกิจทั้งระบบที่ตกอยู่ในห้วงของภาวะการถดถอย ในขณะที่ปัญหาทางการเมืองก็มีผลให้เม็ดเงินลงทุนจากต่างประเทศที่เคยหลั่งไหลเข้ามา ต้องมาสะดุดหยุดลง ส่งผลให้ผลประกอบการของบริษัทหลักทรัพย์ลดฮวบฮาบลงอย่างเห็นได้ชัดนับตั้งแต่ปีที่แล้วจนถึงในไตรมาส 1 ที่ผ่านมา

Merger & Acquisition (M&A) เป็นวิธีการหนึ่งที่เชื่อกันว่า จะช่วยให้บริษัทสามารถอยู่รอดได้ ซึ่งทางการไทยก็ให้การสนับสนุนวิธีการนี้อย่างเต็มที่ แม้ว่าดีลของไทยทนุกับบงล.เอกธนกิจ (Fin1) ที่แบงก์ชาติหนุนเต็มที่จะล้มไปก็ตาม ในเวลาเดียวกันก็ถือเป็นจังหวะที่ดีของบริษัทต่างชาติที่ต้องการสร้างเครือข่ายธุรกิจในเมืองไทยจะเข้ามาเฟ้นหาพาร์ตเนอร์ไทยตามแนวทางนี้

บริษัทหลักทรัพย์เอเชีย จำกัด (มหาชน) หรือ AST ก็เป็นอีกตัวอย่างหนึ่งที่บริษัทเอบีเอ็น แอมโร โฮร์ โกแว็ตต์ เอเชีย (ABN AMRO Hoare Govett Asia) บริษัทในเครือของกลุ่มธนาคาร ABN AMRO สัญชาติดัตช์ ให้ความสนใจ ซึ่งในช่วง 2-3 ปีที่ผ่านมา ABN AMRO ได้มีการรุกคืบขยายเครือข่ายทางธุรกิจในเอเชียมากขึ้น โดยเมื่อปี 1994 ธนาคารได้เข้าไปถือหุ้นในบริษัทวาณิชธนกิจฮ่องกง Hoare Govett Asia (HG ASIA) ในสัดส่วน 20% เพื่อให้เป็นฐานในการเจาะตลาดและสร้างฐานธุรกิจวาณิชธนกิจในเอเชียโดยเฉพาะ หลังจากนั้นในปี 1995 ได้เพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ 60% เมื่อปี 1995 ด้วยการซื้อหุ้นต่อจากบริษัทสมิธบาร์นีย์ และต่อมาได้เปลี่ยนชื่อเป็น ABN AMRO Hoare Govett Asia ในที่สุด

สำหรับดีล AST นี้ HG ASIA ได้มีแนวความคิดมาเป็นเวลานานแล้ว แต่ยังไม่ถึงโอกาสและจังหวะที่เหมาะสม และในที่สุดเมื่อกลางเดือนพฤษภาคมที่ผ่านมา HG ASIA ได้ประกาศที่จะขอเสนอซื้อหุ้น (tender offer) AST จากผู้ถือหุ้นด้วยความสมัครใจ โดยมีเงื่อนไขว่าบริษัทจะต้องซื้อหุ้นให้ได้อย่างน้อยที่สุด 40% หรือจำนวน 52 ล้านหุ้น แต่ไม่เกิน 49% หรือ 63 ล้านหุ้นจากหุ้นทั้งหมดที่นักลงทุนถือครองอยู่ เริ่มตั้งแต่วันที่ 21 พฤษภาคม จนถึงวันที่ 26 มิถุนายน มีบงล.ทิสโก้ ทำหน้าที่เป็นผู้รับคำเสนอขายของนักลงทุน และบริษัทฟินันซ่า ไทย เป็นที่ปรึกษาในการเข้าซื้อหุ้นให้กับ HG ASIA ซึ่ง HG ASIA ก็เป็นผู้ถือหุ้นหนึ่งของฟินันซ่า ไทย ในสัดส่วนประมาณ 30% เช่นกัน

การประกาศเจตนารมณ์ครั้งนี้ของทาง HG ASIA ได้สร้างความประหลาดใจให้แก่คนในวงการไม่น้อย โดยเฉพาะกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์เอเชีย ซึ่งไม่เคยระแคะระคายถึงความประสงค์ของ HG ASIA มาก่อนเลย ทั้งๆ ที่เป็นพาร์ตเนอร์ทางธุรกิจร่วมกันมาตั้งแต่ปี 1991 ซึ่ง HG ASIA ได้ส่งผ่านคำสั่งซื้อหุ้นให้แก่ AST คิดเป็นสัดส่วนที่สูงถึง 40% ของรายได้ จากธุรกิจนายหน้าค้าหลักทรัพย์ทั้งหมดของ AST จนกระทั่งถึงวันที่ได้รับจดหมายจาก HG ASIA ในวันเดียวกันกับการเปิดแถลงต่อสาธารณชนของ HG ASIA

ในเรื่องนี้ที่ปรึกษาทางการเงินของ HGASIA ได้ชี้แจงว่า ที่ต้องเก็บเงียบเป็นความลับ เพราะเกรงจะติดปัญหาในเรื่องของตัวบทกฎหมายเกี่ยวกับสัดส่วนหุ้นที่จะต้องขอเสนอซื้อ เพราะ HG ASIA ไม่ต้องการที่จะขอทำเทนเดอร์ 100% ขณะที่ ชาลี โสภณพนิช บุตรชายคนสุดท้องของชาตรี โสภณพนิช ที่ทำหน้าที่ดูแล AST ในฐานะ CEO ได้เผยถึงความรู้สึกว่า

"ครั้งแรกที่เห็นจดหมายผมคิดว่าเป็นเรื่องดีสำหรับบริษัท แต่ก็อยากจะได้คุยกับเขาก่อนว่า เขามีความเห็นอย่างไร และทันทีที่เราคุยกัน ฟังดูแล้วเขาก็มีเหตุผลและก็เป็นผลดีกับบริษัทเรา แม้ว่าที่ผ่านมาเราก็ไม่เคยมีความคิดที่จะให้ต่างชาติเข้ามาถือหุ้นในบริษัทเลย ผมมีความมั่นใจกับดีลนี้พอสมควร ซึ่งที่สำคัญก็คือ value ที่เขา offer ให้กับผู้ถือหุ้น เพราะปัจจุบันหุ้นกลุ่มเงินทุนหลักทรัพย์มีการเทรดที่ discount ของมูลค่าที่แท้จริงมากๆ และในยามที่ไม่มีใครมั่นใจที่ซื้อขาย การที่เขาเสนอราคาพรีเมียม 40% เมื่อเทียบกับตลาดรวมและ 30% ของ NAV ถือว่าเป็นราคาที่ดีมาก เพราะฉะนั้นโอกาสที่จะสำเร็จน่าจะมีพอสมควร"

ยุทธวิธีนี้เป็นกลยุทธ์พื้นฐานที่กลุ่มธนาคาร ABN AMRO ได้นำมาใช้เป็นกลยุทธ์เพื่อ serve ต่อเป้าหมายของบริษัท ดังสโลแกนที่ว่า 'ธนาคารแห่งเครือข่าย' ซึ่งในส่วนของประเทศไทยกลุ่ม ABN AMRO มีเป้าหมายที่จะเข้าสู่ธุรกิจหลักทรัพย์ให้มากขึ้นจากปัจจุบันที่จำกัดอยู่เพียงสำนักงานตัวแทนที่ทำเฉพาะงานวิจัย โดยต้องการที่จะมีใบอนุญาตในการประกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ ตลอดจนถึงการมีที่นั่งในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย และวิธีนี้นี่เองที่ ABN AMRO ตัดสินใจนำมาใช้เพื่อเป็นสะพานในอันที่จะก้าวไปให้ถึงจุดหมายได้อย่างรวดเร็วที่สุด

ความที่ AST มียักษ์ใหญ่อย่างธนาคารกรุงเทพและตระกูลโสภณพนิชหนุนหลังอยู่ โดยถือหุ้นรวมกันประมาณกว่า 45% เป็นเสมือน solution สำคัญที่ทำให้ HG ASIA ตัดสินใจที่จะขอเข้าถือหุ้นใน AST เพราะนั่นหมายถึงความมั่นคงของบริษัทในอนาคต และเมื่อผสมผสานกับความเชี่ยวชาญและฐานอันมั่นคงของกลุ่มธนาคาร ABN AMRO แล้วยิ่งช่วยเสริมให้ AST มีศักยภาพความสามารถเพิ่มขึ้นอีกหลายเท่าตัว ในยุคการแข่งขันที่เสรีและทวีความเข้มข้นขึ้นทุกขณะ ซึ่งทางฝั่งของ AST เองก็คงจะเล็งเห็นถึงประโยชน์ที่จะได้รับเช่นเดียวกัน เพราะ HG ASIA มีแม่ที่แข็งแกร่งและมีฐานเงินทุนที่แน่นหนามาก ซึ่งหากสามารถผนึกกันได้สำเร็จทั้ง HG ASIA จะกลายเป็นพันธมิตรทางธุรกิจที่เข้มแข็งมากของ AST ดังนั้นจึงยอมเปิดทางและพร้อมที่จะให้ความช่วยเหลืออย่างเต็มที่เพื่อให้ดีลนี้สำเร็จลุล่วงไปได้ด้วยดี

"AST เป็นทางเลือกที่เป็นไปได้ หลักในการพัฒนาฐานทางธุรกิจของเราในไทยให้แข็งแกร่ง และเราต้องการที่จะทำงานร่วมกับ AST ต่อไป และเราก็เชื่อว่าธุรกิจของเราจะไปด้วยกันได้ดี เราเชื่อว่าการที่เราเป็นพาร์ตเนอร์กับ AST จะทำให้ธุรกิจของเราในอุตสาหกรรมหลักทรัพย์ไทยแข็งแกร่งขึ้นในอนาคตอันใกล้" คำยืนยันของ จอร์จ มอร์แกน กรรมการผู้จัดการของ HG ASIA ประจำประเทศไทยที่แสดงให้เห็นถึงความสำคัญของ AST

ในดีลนี้ HGASIA เชื่อมั่นอย่างเต็มเปี่ยมว่าจะต้องประสบความสำเร็จ เพราะได้มีการเตรียมการและวางแผนล่วงหน้ามาเป็นอย่างดีและรอบด้าน อันจะเห็นได้จากการให้พรีเมียมแก่นักลงทุนมากกว่า 40% จากราคาที่ขอเสนอซื้อเมื่อเทียบกับราคาหุ้นของ AST ในตลาดที่อยู่ในระดับประมาณ 20 บาท ทั้งนี้ก็เพื่อให้ผลประโยชน์แก่นักลงทุนในสภาวะที่ตลาดหุ้นตกต่ำขณะนี้ โดยเชื่อว่าภายหลังการประกาศเทนเดอร์ราคาในตลาดจะขึ้นไปอยู่ที่ระดับประมาณ 31-33 บาทเท่านั้น เพราะคงไม่มีใครที่ต้องการซื้อที่ระดับราคา 35 บาทเท่ากับราคาเทนเดอร์ในตลาด เพราะถือเป็นต้นทุนที่สูงมาก เมื่อเทียบกับมูลค่าสินทรัพย์สุทธิที่บงล.กรุงศรีอยุธยา (AITCO) ในฐานะที่ปรึกษาอิสระของฝ่าย AST ได้ประเมินไว้ที่ระดับ 27.53 บาทต่อหุ้นเท่านั้น ในเวลาเดียวกันที่ระดับนี้ เมื่อเทียบกับอัตราส่วนราคาต่อกำไรต่อหุ้น (P/E) จะอยู่สูงถึงระดับประมาณ 100 เท่า ของ P/E ของกลุ่ม

"ยังมีนักลงทุนรายย่อยบางรายที่ซื้อหุ้น AST ในระดับที่สูง บางรายถืออยู่ประมาณ 70-80 บาท ถามว่าควรที่จะขายหรือไม่ คำตอบก็คือควรขาย เพราะว่าราคานี้ให้พรีเมียม จากการประเมิน NAV ที่ AITCO ได้ประเมินออกมาอยู่ที่ระดับ 27.53 บาทต่อหุ้นเท่านั้น ซึ่งนั่นก็หมายความว่าราคาที่เทนเดอร์นั้นสูงกว่าราคาประเมิน 27%" ข้อแนะนำของทาง HG ASIA ที่มีถึงนักลงทุน โดยผ่านทางนักวิเคราะห์และโบรกเกอร์

หากดีลไม่ประสบความสำเร็จคือไม่สามารถซื้อหุ้นได้ตามเงื่อนไขอย่างน้อย 40% ราคาหุ้น AST ในตลาดอาจมีความเป็นไปได้ที่จะดิ่งลงต่ำถึงหุ้นละ 15 บาท ซึ่งนั่นก็หมายความว่า นักลงทุนจะต้องขาดทุนมากขึ้นอีก แต่สำหรับ HG ASIA ก็ได้เตรียมแผนสองรองรับไว้เช่นกันหากดีลล้มเหลว โดยจะเข้าไปเสนอซื้อบล.แห่งอื่นๆ แทน

อย่างไรก็ตาม ความสำเร็จของดีลนี้มีความเป็นไปได้สูงมาก เพราะทั้งสองฝ่ายสามารถประสานประโยชน์กันได้อย่างลงตัว ขณะที่ทางกลุ่มแบงก์กรุงเทพ ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ AST ก็เล็งเห็นถึงความจำเป็นที่จะต้องมีการปรับเปลี่ยนสถานะของตนเอง จากที่เป็นเสมือนธุรกิจครอบครัวให้มีความเป็นมืออาชีพมากขึ้น ซึ่งชื่อของ ABN AMRO Bank ก็สามารถการันตีอนาคตของ AST ได้มากกว่าครึ่งแล้ว และคำกล่าวต่อไปนี้ของชาลี คงจะสะท้อนให้เห็นถึงความคาดหวังของกลุ่มโสภณพนิชได้ดีทีเดียว

"ดีลนี้มันเป็น conditional tender offer คือถ้าซื้อได้ไม่ครบ 40% เขามีสิทธิที่จะถอน และดีลก็ไม่เกิด แต่ถ้าหากผลของ tender ออกมาขาดไปไม่เยอะและผมก็ไม่ได้ขาดเหลืออะไรผมก็อาจจะ tender เหมือนกันเพราะถ้าไม่ถึง 40% ดีลก็ไม่เกิด แต่ตัวเลขที่แน่นอนไม่ทราบ คงไม่ใช่ 100% ที่มี หรือคงไม่ใช่ 0% แต่ถ้าหากไม่มีใคร tender เลยแล้วผมจะให้ทั้งหมด 40% คงไม่ใช่อย่างนั้น"