การรวมกิจการระหว่างธนาคารไทยทนุ (TDB) และบริษัทเงินทุน เอกธนกิจ (Fin1) เพื่อเกิดเป็นธนาคารไทยทนุ ในสูตรการ MERGE แบบ A+B=C ที่มีฐานสินทรัพย์เพิ่มขึ้นอย่างก้าวกระโดดจากเดิม 119,598 ล้านบาท เพิ่มเป็นขนาด 190,000 ล้านบาทนั้น ถือเป็นก้าวการเติบโตที่สำคัญที่สุดของธนาคารที่มีอายุครบ 48 ปีเต็มในเดือนเมษายนนี้ ดีลนี้ต้องถือว่า TDB รับประโยชน์ไปเนื้อ ๆ เพราะดีลเกิดในจังหวะที่ดี เงื่อนไขอย่างด ี และมีข้อต่อรองที่ดี อย่างไรก็ดีหากมองในส่วนของเอกธนกิจ ซึ่งต้องจบอายุลงในเวลาเพียง 10 ปีนั้น ก็ต้องถือเป็นประวัติศาสตร์สำคัญของวงการการเงินไทย เป็นภาพสะท้อนของการทำธุรกิจที่เติบโตเร็ว และถึงบทอวสานในเวลาอันรวดเร็ว!!

จันทร์ที่ 3 มีนาคม 2540 ตลาดการเงินไทยตกอยู่ในภาวะที่เรียกได้ว่า "วิกฤต" เพราะข่าวร้ายต่าง ๆ รุมเร้าเข้ามาเป็นระลอก ๆ โดยมีไฮไลต์อยู่ที่เรื่องการปิดฉากอาณาจักรของกลุ่ม "เอก" ด้วยการประกาศรวมกิจการ (MERGE) ระหว่าง บง. เอกธนกิจ (Fin1) กับธนาคารไทยทนุ (TDB) ในสูตรการรวมกิจการแบบ A+B=C

ข่าวเรื่องการรวมกิจการหลุดออกมาตีพิมพ์ตามหน้าหนังสือพิมพ์ตั้งแต่ช่วงสุดสัปดาห์ก่อนหน้าวันจันทร์ แต่เมื่อเปิดตลาดตอนเช้า นอกจากการขึ้นเครื่องหมาย SP เพื่อห้ามการซื้อขายหุ้นไทยทนุและเอกธนกิจแล้ว หุ้นในหมวดธนาคารพาณิชย์ และเงินทุนหลักทรัพย์ทั้งหมดก็ถูกห้ามซื้อการขายไปด้วย เจ้าหน้าที่การตลาดต่างบอกลูกค้าของตนว่าการห้ามซื้อขายหุ้นใน 2 หมวดนี้คงจะเกิดขึ้นเฉพาะในช่วงเช้าเท่านั้น และช่วงบ่ายก็คงสามารถซื้อขายได้ ส่วนที่มีการซื้อขายไปแล้วก่อนที่จะสั่งห้ามทันนั้น ให้ยกเลิกรายการด้วย

เป็นภาวะวิกฤติโดยแท้เมื่อย่างเข้าช่วงบ่ายของการซื้อขายหุ้นใน 2 หมวดนี้ยังคงถูกพักการซื้อขายต่อ จนวนวันทำการวันถัดไปจึงสามารถซื้อขายได้

ความฉงนสนเท่ห ์และความหวาดวิตกเกิดขึ้นทั่วไป ในวันจันทร์นั้นมีผู้ฝากเงินแห่กันถอนตั๋วเงินฝากของตนออกจากเอกธนกิจจำนวนมาก ซึ่งในปี 2539 ทั้งปีก็เกิดสถานการณ์เช่นนี้ขึ้นประปราย แต่ยังไม่ตื่นตระหนกนัก มีลูกค้าบริษัทหลายรายที่ถอนเงินฝากจากเอกธนกิจ ทำให้สถานการณ์ของบริษัทแย่ลงกว่าที่ควรจะเป็น ขณะที่ข้อมูลเรื่องการรวมกิจการก็มีกระท่อนกระแท่นทำให้เกิดการคาดหมายไปในทางร้ายมากกว่าทางที่ดี

เรื่องราวของปิ่น จักกะพาส กรรมการผู้จัดการ บง. เอกธนกิจ จก. (มหาชน) ผู้สร้างอาณาจักรกลุ่ม "เอก" ถูกนำมาเปิดเผยในทางที่ส่วนมากไม่ได้ช่วยระงับความตื่นตกใจของผู้คนสักเท่าใด และแน่นอนว่าในบรรดาแนวคิดต่าง ๆ ที่มองการปิดตัวลงของอาณาจักรกลุ่ม "เอก" ครั้งนี้ย่อมมีสายตาไม่เชื่อมั่นกิจการไฟแนนซ์ไทยอยู่มาก เพราะธุรกิจประเภทนี้สร้างประวัติความเสียหายแก่คนจำนวนมากมาแล้ว และเหตุการณ์เช่นนั้นกำลังคลายตัวเผยโฉมให้เห็นใช่หรือไม่ จากการล่มสลายของกลุ่ม "เอก" ครั้งนี้!

ต้นเดือนกุมภาพันธ์ 2540 ปิ่นและทีมงานผู้บริหารเอกธนกิจได้จัดงานแถลงข่าวเกี่ยวกับสถานะของบริษัท ปฏิเสธข่าวลือต่าง ๆ เช่น บริษัทขาดทุนอัตราแลกเปลี่ยน มีภาระเพิ่มจากการใช้สิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพ (ECD) ผู้ฝากเงินแห่มาถอนเงิน กรรมการ และพนักงานบางฝ่ายลาออก และมีการขาดทุนจากพอร์ตการลงทุนในหลักทรัพย์ ฯลฯ ซึ่งข่าวลือต่าง ๆ ที่เกิดกับเอกธนกิจในช่วงต้นปีที่ผ่านมานั้น โบรกเกอร์ส่วนมากให้ความเห็นตรงกันว่าเป็นครั้งที่รุนแรงที่สุดที่เกิดขึ้นกับกลุ่ม "เอก" ซึ่งส่งผลกระทบโดยตรงต่อราคาหุ้นเอกธนกิจและดัชนีตลาดหลักทรัพย์ (ดูกราฟราคาหุ้น Fin1 เทียบกับดัชนี SET)

อย่างไรก็ดี ปิ่นแถลงข่าวยืนยันความมั่นคงมีเสถียรภาพของบริษัท โดยเอกธนกิจมีเงินกองทุนสูงถึง 14,000 ล้านบาท (ดูข้อมูลสำคัญทางการเงินของเอกธนกิจ) มีอัตราเงินกองทุนต่อสินทรัพย์เสี่ยง 19.9% ณ สิ้นปี 2539 ซึ่งสูงกว่าเกณฑ์ขั้นต่ำที่แบงก์ชาติกำหนดไว้คือ 7.5%

ส่วนผลกระทบเรื่องพอร์ตเงินลงทุนในหลักทรัพย์มีราคาลดลงนั้น บริษัทฯ อธิบายว่าได้มีการลงบัญชีตามหลักการบัญชีที่ถูกต้องในเรื่องนี้ โดยมีการบันทึกส่วนต่างที่ราคาตลาดของเงินลงทุนระยะยาวที่มีราคาต่ำกว่าราคาทุนจำนวน 1,161 ล้านบาท (ซึ่งแสดงไว้ในงบดุล ในรายการ "ขาดทุนสุทธิที่ยังไม่เกิดขึ้นจากหลักทรัพย์ลงทุน") โดยหักจากส่วนของผู้ถือหุ้น ซึ่งสุทธิแล้วยังคงมียอดสูงถึง 14,000 ล้านบาท

เรื่องสินเชื่ออสังหาริมทรัพย์บริษัทอธิบายว่ามีสัดส่วนสินเชื่อเช่าซื้ออยู่ประมาณ 21% ของสินเชื่อทั้งหมด (ซึ่ง ณ 31 ธันวาคม 2539 บริษัทมีการปล่อยสินเชื่อทั้งหมดในรายการ เงินให้กู้ยืม ลูกหนี้ และดอกเบี้ยค้างรับรวม 66,122 ล้านบาท) นั่นเท่ากับบริษัทมีสินเชื่อเช่าซื้ออยู่ประมาณ 14,000 ล้านบาท ซึ่งบริษัทยอมรับว่ามีปัญหาอยู่บ้าง เพราะ "ในภาวะที่เศรษฐกิจตึงตัวต่อเนื่องเป็นเวลานาน มีผลทำให้ความสามารถในการจ่ายชำระหนี้ของลูกค้าลดลง" และบริษัทดำเนินการแก้ไขโดยปรับปรุงกระบวนการทำงานและเพิ่มประสิทธิภาพในการจัดเก็บหนี้ให้ดีขึ้น นอกจากนี้ก็มีการตั้งสำรองหนี้สูงที่ค่อนข้างเข้มงวดและสูงกว่าเกณฑ์ที่แบงก์ชาติกำหนด

เรื่องสินเชื่ออสังหาริมทรัพย์ มีสัดส่วนประมาณ 26% ของสินเชื่อทั้งหมด หรือคิดเป็นมูลค่า 17,000 ล้านบาท ซึ่งส่วนใหญ่เป็นการให้กู้ยืมแก่โครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในเขตกรุงเทพฯ และเป็นสินเชื่อที่มีหลักประกันคุ้มหนี้ อย่างไรก็ดี จากภาวะที่อุตสาหกรรมอสังหาริมทรัพย์ตกต่ำ จึงต้องใช้เวลาในการแก้ไขให้สู่ภาวะปกติ

เรื่องเงินกู้ต่างประเทศ บริษัทมีเงินกู้ต่างประเทศจำนวน 622 ล้านเหรียญเป็นส่วนที่กู้เพื่อปล่อยต่อจำนวน 26% หรือ 162 ล้านเหรียญ ซึ่งส่วนนี้ลูกค้าเงินกู้รับความเสี่ยงอัตราแลกเปลี่ยนเอง ที่เหลืออีก 74% หรือ 460 ล้านเหรียญ เป็นส่วนที่บริษัทกู้มาใช้เอง ซึ่งมีการซื้อ Cover เพื่อป้องกันความเสี่ยงไว้ 97% จึงไม่มีปัญหาในกรณีที่อัตราแลกเปลี่ยนเงินดอลลาร์ผันผวน

ในเรื่องหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทครั้งที่ 1 มียอดคงเหลือเพียง 1 แสนเหรียญ ซึ่งจะครบกำหนดไถ่ถอนปี 2546 ซึ่งมีการกำหนดอัตราแลกเปลี่ยนชำระคืนไว้ที่ 25.14 บาทต่อ 1 เหรียญสหรัฐ ส่วนครั้งที่ 2 มูลค่า 120 ล้านเหรียญ เป็นหุ้นกู้ชนิดที่ไม่สามารถไถ่ถอนได้ก่อนครบกำหนด และจะครบกำหนดไถ่ถอนในปี 2544 มีอัตราดอกเบี้ย 2% บริษัทมีการทำประกันความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินกู้จำนวนนี้ไว้เต็มจำนวน ทำให้ต้นทุนสูงสุดหลังจากรวมคูปองแล้วไม่เกิน 1.25%

บริษัทกล่าวด้วยว่าไม่มีปัญหาเรื่องการชำระเงินกู้ต่างประเทศ เนื่องจากเป็นเงินกู้อายุปานกลางที่มีการวางแผนล่วงหน้าไว้แล้ว

อันที่จริงสถานะของเอกธนกิจนับว่าอยู่ในเกณฑ์ที่ดีกว่าบริษัทเงินทุนและบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์อีกเป็นจำนวนมาก แต่กระแสข่าวต่าง ๆ ที่เกิดขึ้นทำให้มีความไม่เชื่อมั่นในสถานะของบริษัท ซึ่งเมื่อถึงจุดที่ไม่ว่าบริษัทจะอธิบายอย่างไรก็ไม่อาจสร้างความเชื่อมั่นกลับมาได้อีกแล้ว อวสานของบริษัทฯ จึงเกิดขึ้น

นอกจากนี้ประวัติสถาบันไฟแนนซ์ไทยก็มีความไม่มั่นคงเท่าธนาคารพาณิชย์ ซึ่งกรณีล่าสุดของธนาคารกรุงเทพฯ พาณิชย์การหรือ BBC ที่แบงก์ชาติเข้าช่วยเหลือเต็มที่ก็ทำให้คนทั่วไปเห็นความเหลื่อมล้ำแตกต่างของความไม่มั่นคงชัดเจนขึ้น นอกไปจากอดีตที่แบงก์ชาติได้ช่วยเหลือธนาคารพาณิชย์มากกว่าไฟแนนซ์ โดยไม่ยอมปล่อยให้ธนาคารพาณิชย์ล้มละลาย

พิเศษ เสตเสถียร ที่ปรึกษากฎหมาย คณะกรรมการสมาคมบริษัทหลักทรัพย์ให้ความเห็นในเรื่องนี้กับ "ผู้จัดการรายเดือน" ต่อข้อที่ว่าเอกธนกิจเป็นภาพสะท้อนของธุรกิจไฟแนนซ์ที่เติบโตเร็วและตกต่ำเร็วว่า "มันเป็นเรื่องที่พูดยากอยู่ไม่น้อย ผมคิดว่าสถาบันการเงินมันขึ้นอยู่กับสถานการณ์ Fin1 อาจจะไม่เป็นอย่างนี้ก็ได้ ถ้าเศรษฐกิจของประเทศไม่เป็นอย่างนี้และต้องยอมรับว่าที่ผ่านมา Fin1 ได้รับผลกระทบอย่างมหาศาลจากข่าวลือ ซึ่งสถานการณ์อย่างนี้ก็ลำบาก ผมไม่แน่ใจว่าหากเป็นแบงก์ แบงก์จะรับได้หรือไม่และจุดอ่อนของธุรกิจเงินทุนก็คือเคยมีภาพของการล้มละลายมาก่อน ฉะนั้นความเชื่อถือของสาธารณชนต่อธุรกิจเงินทุนจึงผันผวนได้ง่าย Fin1 เป็นไฟแนนซ์ขนาดใหญ่จึงโดนเยอะ"

อย่างไรก็ตาม พิเศษมองว่าการรวมกิจการระหว่างเอกธนกิจและไทยทนุเป็นทิศทางที่ต้องเกิดขึ้นแน่นอนในอนาคต "เพียงแต่ตอนนี้มันมาเร็ว กรณีที่เกิดขึ้นเป็นภาพสะท้อนถึงการที่มีการบีบคั้นให้การรวมกิจการมันเกิดเร็วขึ้น ซึ่งไม่เฉพาะ Fin1 ไทยทนุเท่านั้น คนอื่นก็จะตามมาอีก"

ตรรกะเบื้องหลังดีล

พรสนอง ตู้จินดา กรรมการผู้จัดการ ธนาคารไทยทนุ จำกัด (มหาชน) ให้สัมภาษณ์ "ผู้จัดการรายเดือน" ในรายละเอียดของดีลรวมกิจการครั้งนี้

เขากล่าวถึงตรรกะของการทำดีลนี้ว่า TDB และ Fin1 ต่างเป็นพันธมิตรในการทำธุรกิจร่วมกันมาระยะหนึ่งแล้ว เพราะต่างฝ่ายต่างมองว่าในโลกแห่งการเปิดเสรีทางการเงินในตอนนี้ การผนึกกำลังกันในการแข่งขันย่อมเป็นเรื่องที่ดีกว่า

แนวคิดของพรสนองก็คือ "ธนาคารไทยทนุเดิมที่ผ่านมาคุณภาพดี บุคลากรใช้ได้ แต่ผมดูว่าการแข่งขันที่เสรีมากขึ้น และความต้องการของลูกค้าที่สูงขึ้น เราจึงต้องมีขนาดและคุณภาพควบคู่กันไป เราต้องมีศักยภาพของการทำธุรกิจ ต้องมี focus ว่าจะทำอะไร โดยสิ่งที่เราทำต้องค่อนข้างครบวงจร เราก็เลยเลือกเอาพันธมิตรเข้ามา เพื่อเอาส่วนดีของเอกธนกิจก็คือ investment banking มาร่วมกับส่วนดีของธนาคารไทยทนุคือ traditional banking"

สิ่งที่พรสนองอยากจะเห็นก็คือธนาคารพาณิชย์ที่สามารถทำธุรกิจ Universal Banking หรือทำธุรกิจธนาคารได้ครบวงจรซึ่งในความหมายของพรสนองคือทำธุรกิจ Investment Bank, Commercial Bank และ Retail Bank ซึ่งเอกธนกิจมีจุดแข็งอยู่ในธุรกิจประเภทหนึ่ง และสองบ้าง ขณะที่ไทยทนุมีจุดแข็งในธุรกิจที่ สอง ส่วนธุรกิจที่สามเพิ่งเริ่มทำเมื่อไม่กี่ปีที่ผ่านมานี้

การที่สถาบันทั้งสองทีฐานลูกค้าและความชำนาญที่แตกต่างกัน เมื่อมารวมกันก็จะทำให้องค์กรใหม่มีความสมบูรณ์ตามที่ผู้บริหารต้องการได้

ภาพร่างธนาคารไทยทนุใหม่

เมื่อ A+B=C ธนาคารไทยทนุใหม่จึงเป็นเสมือนองค์ที่รวมเอาของที่มีคุณภาพเข้ามาไว้ที่เดียวกัน ซึ่งนั่นก็คือการทำธุรกรรมครบวงจรของธนาคารพาณิชย์ที่เรียกว่าเป็น Universal Banking นั่นเอง

ด้าน Investment Bank เป็นส่วนงานที่บุคลากรของเอกธนกิจจะมีบทบาทค่อนข้างมาก เพราะมีความชำนาญในส่วนนี้ ขณะที่ธนาคารเองก็มีเครือข่ายสาขาจำนวนเกือบ 100 แห่งทั่วประเทศเพื่อเป็นตัวกระจายสินค้าที่หน่วยงานวาณิชฯ จะผลิตออกมาสู่ตลาด ธนาคารไทยทนุใหม่จะมีฐานลูกค้าทั้งของเอกธนกิจ และไทยทนุที่ร่วมกันมา ทั้งนี้ไทยทนุดำเนินกิจการมา 48 ปี มีฐานลูกค้าขนาดกลางจำนวนมาก ส่วนเอกธนกิจมีฐานลูกค้าขนาดใหญ่มาก ตรงจุดนี้สามารถทำธุรกรรมด้านวาณิชฯ ให้ลูกค้าได้

พรสนองเปิดเผยว่าไทยทนุจะคงฐานะและสัดส่วนการถือหุ้นใน บงล. เอกธนาไว้ในจำนวน 92% "เอกธนาจะเป็น arm ในการทำธุรกิจด้านวาณิชฯ ไม่ได้เป็นส่วนงานหนึ่งในแบงก์ ในการถือหุ้นเอกธนา 92% ทำให้เราสามารถ consolidate รายได้ของเอกธนาเข้ามาได้ และแบงก์ก็จะช่วยเอกธนาในเรื่องการจัดหาเงินทุนหรือ funding ก็เป็นการช่วยซึ่งกันและกัน"

ทั้งนี้ ไทยทนุจะได้ถือหุ้นเอกธนาจำนวน 92% ไปตลอดอายุที่เอกธนกิจได้ถือ เพราะเอกธนาก็คือ บงล. ธนานันต์ ซึ่งเป็นทรัสต์ที่เอกธนกิจได้รับเงื่อนไขพิเศษจากแบงก์ชาติในการถือหุ้นและดูแลเรื่องการบริหารงาน

ส่วนแนวนโยบายในการทำธุรกรรมด้านวาณิชธนกิจนั้น พรสนองกล่าวว่า "การทำธุรกิจวาณิชฯ ของเราจะทำแบบมี focus เลือกทำ จะไม่เปะปะ จะทำรายใหญ่ไปเลย หรือแปรรูปรัฐวิสาหกิจไปเลยแล้วแต่ความเชี่ยวชาญที่เรามี"

ด้าน Commercial Bank ก็คือบทบาทที่ไทยทนุทำอยู่ ซึ่งการรวมกิจการครั้งนี้จะช่วยให้ธนาคารใหม่สามารถปล่อยสินเชื่อได้มากขึ้น เพราะมีเงินกองทุนเพิ่มมากขึ้น พอร์ตสินเชื่อส่วนใหญ่ของไทยทนุเป็นพอร์ตสินเชื่อขนาดกลาง ขณะที่ corporate banking ของเอกธนกิจมีลูกค้ารายใหญ่ พรสนองจะดำเนินการจัดขนาดสินเชื่อต่าง ๆ กลาง-ใหญ่ แบ่งตามประเภทอุตสาหกรรมให้ได้สัดส่วนที่พอเหมาะและกระจายไปในหลายประเภท ไม่เจาะจงหรือกระจุกตัว ส่วนบุคลากรที่จะมาบริหารสินเชื่อก็จะเป็นคนของทั้งไทยทนุและเอกธนกิจ เขามองว่าพอร์ตตรงนี้จะใหญ่มาก โดยการรวมสินเชื่อในเขตกรุงเทพมหานครเท่านั้น ไม่รวมในต่างจังหวัด

ในวงเงินสินเชื่ออสังหาริมทรัพย์ทั้งหมดที่เอกธนกิจมีประมาณ 21,500 ล้านบาท ไทยทนุจะรับมาในวงเงินเพียง 6,000 ล้านบาทเท่านั้น โดยพิจารณาเอาสินเชื่อที่มีคุณภาพดี คือมีหลักทรัพย์คุ้มหนี้ หรือเกินคุ้ม และมีกระแสเงินสดหมุนเวียนดี

ด้านพอร์ตสินเชื่อเช่าซื้อรถยนต์มูลค่าประมาณ 14,000-16,000 ล้านบาทนั้น เอกธนกิจจะขายออกไปก่อนที่จะมีการประเมินราคาเพื่อรวมกิจการ

ส่วนธุรกิจสุดท้ายที่แบงก์จะให้ความสำคัญเพิ่มมากขึ้นคือ Retail Bank ซึ่งว่าไปแล้วไทยทนุก็เพิ่งจะมาทำธุรกิจด้านนี้เมื่อไม่นานมานี้ พรสนองกล่าวว่า "ในส่วนของ Fin1 นั้นเราจะดึงเฉพาะสินเชื่อเพื่อการเคหะหรือ housing ของเขามา ส่วนเช่าซื้อฯ จะขายออกไป"

ดังนั้นในภาพของธนาคารไทยทนุใหม่นั้น จะเป็นธนาคารที่มีขนาดสินทรัพย์ประมาณ 190,000 ล้านบาท (ธนาคารไทยทนุ = 119,598 ล้านบาท เมื่อวันที่ 31 ธ.ค. 25389 มีสินทรัพย์รวม 102,410 ล้านบาท แต่เมื่อขายสินทรัพย์หลายอย่างออกไปแล้ว ตัวเลขที่จะมารวมกับสินทรัพย์ของไทยทนุจะลดน้อยลง)

เงินกองทุนมีประมาณ 20,000 ล้านบาท (ไทยทนุมี 12,000 ล้านบาท ส่วนเอกธนกิจมี 14,000 ล้านบาท แต่ในส่วนของเอกธนกิจที่จะมารวมนั้นต้องมีส่วนที่ลดลงไป) (ดูตารางข้อมูลสำคัญทางการเงินของธนาคารไทยทนุ)

ด้านสินเชื่อก็จะมีการกระจายการปล่อยสินเชื่อไปในเซกเตอร์ต่าง ๆ และกลุ่มลูกค้าระดับกลาง ใหญ่ รวมถึงรายย่อยโดยทั่ว ซึ่งจุดนี้เป็นข้อดีให้ฐานลูกค้าของแบงก์และที่มาของรายได้ดอกเบี้ยไม่กระจุกตัวอยู่ในกลุ่มอุตสาหกรรมใดอุตสาหกรรมหนึ่งหรือฐานลูกค้าขนาดเดียว

พรสนองกล่าวว่า "การที่มี 3 ธุรกิจที่แข็ง ๆ ฐานรายได้จะกระจายน้อย สถาบันจะมีโครงสร้างอย่างนี้"

ที่ผ่านมา ไฟแนนซ์บางแห่งพึ่งฐานรายได้จากตลาดหุ้นมากเกินไป พอตลาดซบเซาก็ไดรับผลกระทบหนัก หรือบางแห่งพึ่งลูกค้ารายใหญ่มากเกินไป เมื่อมีภาวะการแข่งขันสูง ลูกค้า corporate ก็ถูกทุกคนวิ่งเข้าหา margin ก็ลดลง หรือบางคนพึ่งลูกค้ารายย่อยคือ retail มากเกินไปในช่วงซบเซา retail ก็ขยายไม่ได้เช่นกัน ดังนั้นการมีการกระจายฐานลูกค้าจึงเป็นสิ่งที่ดียิ่ง เพราะจะมีฐานรายได้เข้ามาอย่างมั่นคงสม่ำเสมอ

อย่างไรก็ตามพรสนองยอมรับว่า "รายได้หลักยังอยู่ที่กิจการ commercial bank และ middle market ยังเป็นฐานใหญ่อยู่แต่ wholesale จะเพิ่มเข้ามาจากเอกธนกิจ"

เขายังมองภาวะเศรษฐกิจจากมุมของผู้ที่มองโลกในแง่ดีว่าลูกค้าขนาดย่อยหรือการทำ retail bank จะเป็นฐานลูกค้าที่สำคัญต่อไปในอนาคต เพราะ "ประเทศไทยเมื่อโตขึ้น ทั้งลูกค้าขนาดกลาง ขนาดที่ไม่ใหญ่เกินไปจะขยายมาก เมื่อรายได้ของประชากรพัฒนามากขึ้น ชนชั้นกลางจะเพิ่มมากขึ้น retail products ต้องมีมากขึ้น เมืองไทยตอนนี้ต้องซบเซาแน่ ๆ เพราะเราฟุ้งเฟ้อกันมา แต่ฐานของเรายังดี ศักยภาพของเรายังดี เพียงแต่ตอนนี้เรากำลังจ่ายราคาที่เราฟุ้งเฟ้อหรือสุขสบายมากเกินไปเมื่อ 3 ปีก่อน ในเมื่อทุกอย่างมันลงตัวได้อย่างที่ ดร. อำนวย รมต. คลังพูดว่าเมื่อใดที่เราเริ่มแก้ปัญหาของเราจริง ๆ แล้วเรามีการขยายตัวที่ยั่งยืนหรือ sustainable เมื่อนั้นตลาดระดับกลางและรายย่อยของเราจะขยายตัวค่อนข้างดี"

แม้ว่าการรวมกิจการที่เกิดขึ้นครั้งนี้จะเป็นไปอย่างฉุกละหุก ขาดการเตรียมตัวที่ดีมา แต่ก็ต้องถือว่าเป็นเรื่องที่ดีอย่างมาก ๆ สำหรับแบงก์ไทยทนุ เพราะสิ่งที่เกิดขึ้นในตอนนี้ช่วยให้ไทยทนุวิ่งถึงเป้าหมายได้เร็วขึ้น

ธนาคารไทยทนุถ้าไม่ขยายตัวเลยคือทำกำไรตามปกติก็ยังสามารถทำกำไรได้ปีละ 1,000 กว่าล้านบาท ในปี 2539 ที่ผ่านมา ธนาคารมีกำไร 1,087 ล้านบาท หรือมีอัตราการเติบโตประมาณ 36.5% และปี 2540 นี้ธนาคารตั้งเป้าว่าจะสร้างกำไรให้ได้ 1,500-1,600 ล้านบาท ซึ่งเมื่อมีการรวมกิจการที่คาดว่าจะใช้เวลาประมาณ 6-9 เดือนนั้น ก็เท่ากับว่าธนาคารสามารถดำเนินการได้ทะลุเป้าหมายแน่นอน ไม่นับรวมการดำเนินธุรกิจตามปกติ

พรสนองกล่าวว่า "ที่เราคาดหมายต่าง ๆ นั้น มันทะลุเป้าไปหมดแล้ว อย่างมีคุณภาพด้วย เพราะเราเลือกเอาเขาเข้ามา"

พอร์ตเงินลงทุนของเอกธนกิจ

เอกธนกิจมีพอร์ตเงินลงทุนอยู่ในบริษัทจำนวนมาก ในการรวมกิจการกับธนาคารไทยทนุครั้งนี้ ในเบื้องต้น ไทยทนุจะถือหุ้นในกิจการบางอย่างต่อไปแน่นอนไม่เปลี่ยนแปลง เพราะถือเป็นการลงทุนที่ดี เช่น เอกธนา บล. เอกธำรง ส่วนกิจการอื่น ๆ ก็อาจจะยังถือต่อไประยะหนึ่ง จนเมื่อถึงจุดที่สามารถผ่องถ่ายออกไปได้ อาจจะเป็นการขายในภาวะที่ตลาดมีราคาดี หรือขายให้ผู้สนใจต้องการทำธุรกิจนั้น ๆ ต่อธนาคารฯ ก็มีนโยบายที่จะทำเช่นนั้น

ในส่วนของ บล. เอกธำรงนั้น พรสนองมองว่าเป็นกิจการที่ดีมาก เป็นบริษัทชั้นนำด้านหลักทรัพย์ เป็น top broker มีการบริหารงานที่ดี มีเครือข่ายกับต่างประเทศ "ตัวนี้ผมว่าเราโชคดีที่เราได้ถือหุ้นเกือบ 21.5% เราก็จะถือตัวนี้ไนนามไทยทนุต่อไป"

สำหรับหุ้นตัวอื่น ๆ นั้น เขากล่าวว่า "ตัวอื่น ๆ ที่เอกธนกิจถืออยู่ เราก็อาจจะเป็น passive investor ถือต่อไป และในยามที่ตลาดดี ๆ เราก็อาจจะขายหุ้นนั้นออกไปก็ได้ เราจะเก็บเฉพาะของที่เกี่ยวข้องกับเราเท่านั้น อะไรที่เป็นการลงทุนที่คุ้มค่า อย่างเช่น เอกธำรง เราจะเก็บไว้"

เมื่อสิ้นเดือนธันวาคม 2538 เอกธนกิจรายงานว่ามีบริษัทในเครือที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไปจำนวน 21 แห่งกระจายอยู่ในหมวดต่าง ๆ ดังนี้

-เงินทุนหลักทรัพย์ ได้แก่ บงล. เอกธนา จก. (มหาชน

-โฮลดิ้งคัมปะนี ได้แก่ บ. เอเชีย เอควิตี้ โฮลดิ้ง จก.

-หลักทรัพย์ ได้แก่ บล. เอกธำรง จก. (มหาชน), บล. เอกเอเชีย จก. (มหาชน) (ซึ่งตัวนี้ได้มีการขายให้ บล. เอกธำรงไปแล้ว), บลจ. วรรณอินเวสเมน์ จก., บล. เจ. เอฟ. ธนาคม จก. (มหาชน)

-หน่วยลงทุน ได้แก่ กองทุนเปิดเอกธนบดี, กองทุนรวมเอกสินทวี

-วัสดุก่อสร้างและตกแต่ง ได้แก่ บ. เจ้าพระยาหินอ่อน-แกรนิต จก. (มหาชน), บ. ไดนาสตี้เซรามิค จก. (มหาชน), บ. สยามเทคโนซิตี้ จก., บ. สระบุรีซีเมนต์ จก., บ. ไทยแกมมอน จก.

-พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ได้แก่ บ. รังสิตพลาซ่า จก., บ. เลครัชดา จก., บ. สิริธนสมบัติ จก., บ. แลนด์วัน จก.

-ลิสซิ่ง ได้แก่ บ. แอสวันแคปปิตอล จก.

-สื่อสาร ได้แก่ บ. สามารถเคเบิล ซิสเต็ม จก.

-อุตสาหกรรมการผลิต ได้แก่ บ. เอเซียเทป จก.

-พาณิชย์ ได้แก่ บ. เอสมิโด แฟชั่นส์ จก.

อย่างไรก็ดี บริษัทฯ มีการรายงานว่าได้เข้าถือหุ้นและร่วมบริหารบริษัทในกลุ่ม 8 แห่งคือ เอกธนา, เอกธำรง, เอกเอเชีย, เจ.เอฟ.ธนาคม, เอเชียเอควิตี้ โฮลดิ้ง, เอกโฮลดิ้ง, เอกประกันภัย และวรรณ อินเวสเมนท์ ซึ่งเอกประกันภัยนั้น บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ 10% ในปี 2537 ครั้นปี 2538 ก็ไม่ปรากฏรายงานการถือหุ้นกิจการนี้

ในกรณีเช่นนี้ เมื่อสิ้นปี 2539 หรือ ณ วันที่มีการรวมกิจการกับไทยทนุ พอร์ตการลงทุนของเอกธนกิจหรือกิจการในเครือจะมีการเปลี่ยนแปลงจากนี้อีกมาก และกิจการที่ไทยทนุยินดีถือต่อไปก็มีเพียงเอกธนา และเอกธำรง ซึ่งเป็นเสมือน strategic partners ส่วนวรรณอินเวสเมนท์นั้น พรสนองกล่าวว่าคงต้องพิจารณาอีกที เพราะธนาคารฯ แม้จะมี บลจ. ในเครือคือ บลจ. ไทยเอเชีย แต่ก็มีผู้ถือหุ้นที่เป็นแบงก์อื่นร่วมอยู่ด้วยคือธนาคารเอเชีย

เรื่องนี้ พรสนองคิดว่า "รอดูก่อนได้ ต่อไปอาจมีการจัดการโครงสร้างกันใหม่ในระบบตัว fund management company"

หลักการของพรสนองในการคัดเลือกสินทรัพย์ต่าง ๆ ของเอกธนกิจเพื่อรวมกิจการกับไทยทนุนั้น เขามีแนวคิดอยู่ว่าจะเลือกเฉพาะธุรกิจที่มีคุณภาพ ซึ่งจะทำให้การขยายตัวของแบงก์ด้วยการรวมกิจการครั้งนี้มีความเสี่ยงเกิดขึ้นน้อยที่สุด

เขากล่าวว่า "การรวมกิจการนั้นก็คือ การเพิ่มสินเชื่อและการลงทุน ซึ่ง 2 อย่างนี้เป็นสินทรัพย์ที่สำคัญของแบงก์ในส่วนของการลงทุนนั้น การที่ผมเอาเอกธำรงมา 21% ก็ไม่ต้องไปซื้อในตลาด ผมก็ไปดูและเลือกเอาเอกธำรง ส่วนตัวไหนจะเอาอีกก็ดึงเข้ามา มันก็เหมือนกับออกไปชอปปิ้ง แต่มันมีประวัติข้อมูลให้เราเห็น ผมว่าการโตอย่างนี้ในภาวะตอนนี้เป็นเรื่องที่ง่ายกว่า ผมว่าการรวมกิจการโดยเลือกสินทรัพย์ที่ดีเข้ามา จะทำให้การขยายตัวอย่างก้าวกระโดด โดยที่มีความเสี่ยงน้อยที่สุด"

ด้านสินทรัพย์ที่ไทยทนุไม่ได้เอาเข้ามาในการรวมกิจการครั้งนี้ สินทรัพย์บางตัวเอกธนกิจต้องจัดการขายออกเอง บางตัวไทยทนุอาจจะช่วยขายได้ ซึ่งวิธีการนี้จะทำให้องค์กรไทยทนุใหม่ประกอบไปด้วยสินทรัพย์ที่ดี และในประเด็นนี้พรสนองกล่าวว่า "เป็นเรื่องที่ตกลงกันเรียบร้อยแล้ว"

ส่วนรายได้รายจ่ายที่เกิดขึ้นในระหว่างการขายสินทรัพย์ของเอกธนกิจนั้น ถือเป็นรายได้รายจ่ายของแต่ละองค์กรก่อนการรวมกิจการ หลังจากนั้นจะมีการประเมินราคาโดยต่างฝ่ายต่างมีที่ปรึกษาในการดำเนินการ ซึ่งแบงก์ไทยทนุแต่งตั้ง บงล. ภัทรธนกิจเป็นที่ปรึกษาในการทำดีลและมี บ. เบเคอร์ แอนด์ แมคเคนซี เป็นที่ปรึกษาด้านกฎหมาย

วิธีการ merge ในสูตร A+B=C

ก่อนหน้ากรณีไทยทนุกับเอกธนกิจก็มีการรวมกิจการในธุรกิจตลาดเงินตลาดทุนไปแล้ว 2 กรณีคือ บงล. ทิสโก้ รวมกิจการกับ บล. ไทยค้า เมื่อปลายปี 2538 และ บล. เอกธำรงรวมกิจการกับ บงล. เอกเอเชีย เมื่อเดือนเมษายน 2539

ในกรณีของทิสโก้และไทยค้านั้นอยู่ในประเภทเดียวกับที่ไทยทนุจะรวมกับเอกธนกิจ คือ A+B=C ซึ่งแม้จะยังใช้ชื่อ บงล. ทิสโก้อยู่ แต่ในทางบัญชีนั้นได้มีการชำระบัญชีและปิดบริษัทเดิม แล้วตั้งบัญชีใหม่ บริษัทเพียงแต่ใช้ชื่อกิจการเดิมเท่านั้น (ดูล้อมกรอบ 1 เรื่องการรวมกิจการของ บงล. ทิสโก้+ บล. ไทยค้า)

ส่วนกรณีของเอกธำรง (S-ONE) กับเอกเอเชีย (FAS) เป็นในลักษณะ A+B=A กล่าวคือยังไม่มีการชำระบัญชีและปิดบริษัท FAS ทั้งหมด ซึ่งทำให้บริษัท FAS ก็ไม่มีสินทรัพย์เหลือและเป็นบริษัทเปล่าที่มีแต่ใบอนุญาต รอวันขายออกเท่านั้น (ดูตารางล้อมกรอบ 2 เรื่องการรวมกิจการของ S-ONE และ FAS)

สำหรับกรณีไทยทนุและเอกธนกิจจะมีการชำระบัญชีและปิดบริษัททั้งสองแห่งนี้เพื่อเข้าสู่บริษัทใหม่ที่ยังคงใช้ชื่อเดิมคือธนาคารไทยทนุ ซึ่งธนาคารไทยทนุใหม่นั้นมีการขออนุญาตจากแบงก์ชาติเรียบร้อยแล้ว

พรสนองเล่าว่า "ในการรวมกิจการครั้งนี้ ทางการจะออกใบอนุญาตใหม่ให้ซึ่งจริง ๆ แล้วมันเป็นพิธีการ มันก็เหมือนกับตอนที่เราเปลี่ยนจาก บริษัทจำกัด เป็นบริษัทมหาชนจำกัด ซึ่งตอนช่วงนั้นเราก็มีการคืนใบอนุญาตเก่า เอาใบอนุญาตใหม่มา มันก็มีการแปรสภาพมาหนหนึ่งแล้ว ครั้งนี้ก็เหมือนกัน"

แต่ในครั้งนี้เป็นการรวมกิจการที่ต้องรวมเอาทั้งคน สินทรัพย์ หนี้สินและภาระต่าง ๆ ตามที่มีการตลกลงกันเข้ามาด้วย

วิธีการซื้อขาย ธนาคารไทยทนุใหม่จะออกหุ้นใหม่มาจำนวนหนึ่ง เท่ากับที่ต้องแลกให้กับไทยทนุเดิม และเอกธนกิจจึงเท่ากับการรวมกิจการครั้งนี้ ซื้อกันด้วยหุ้น ไม่มีเงินสด แต่สัดส่วน convertion ratio เป็นเท่าไหร่นั้นต้องรอการประเมินราคาของที่ปรึกษาฯ

ที่ปรึกษาฯ แต่ละฝ่ายจะเข้าไปดูบัญชีงบดุลและรายละเอียดต่าง ๆ ใช้เวลา 30-45 วัน หลังจากนั้นต้องมีราคาออกมาเพื่อคำนวณสัดส่วนการแลกหุ้น

เมื่อได้สัดส่วนที่ชัดเจน ต่างฝ่ายต่างเอาเข้าคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติยินยอม ถ้าที่ประชุมอนุมัติ ก็สามารถดำเนินการต่อได้ หากไม่ ก็ต้องมีการต่อรองราคาจนกว่าจะเป็นที่พอใจ หลังจากคณะกรรมการบริษัทฯ ต่างฝ่ายตกลงแล้วก็ต้องนำผลการประชุมนี้เข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละฝ่ายเพื่อขอการยินยอมอีกด้วย

เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตกลง ก็สามารถดำเนินการรวมกิจการ โดยเอาฐานลูกค้าของเอกธนกิจมาที่ไทยทนุ เอาพนักงานเอกธนกิจมาอยู่ที่เลขที่ 393 ถนนสีลมหมด นี่คือขั้นของการ consolidate

พรสนองให้ความเห็นในประเด็นที่ว่าจะมีผู้ถือหุ้นไม่ยินยอมหรือไม่ว่า "ผมไม่แน่ใจในเรื่องนี้ แต่การที่ระดับบริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของเอกธนกิจมาเซ็น MOU กับเราก็คงมีความมั่นใจพอสมควรว่าผู้ถือหุ้นรายใหญ่อื่น ๆ ก็เห็นด้วย"

ในการรวมกิจการนั้น หลักการคือใช้เสียงของผู้ถือหุ้นใหญ่ 3 ใน 4 และส่วนที่เหลือต้องยอมรับ อย่างไรก็ดี ในการควบกิจการของบริษัทมหาชนมีกฎหมายพิเศษอยู่ข้อหนึ่ง ซึ่งเรื่องนี้ พิเศษ อธิบายว่า

ผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยมีสิทธิที่จะขอให้บริษัทซื้อหุ้นตัวเองกลับไปได้ (Appraisal right)โดยแนวคิดในเรื่องนี้คือผู้ถือหุ้นฝ่ายข้างน้อย ถ้าแพ้มติก็ควรจะได้รับสิทธิอะไรบางอย่าง ซึ่งในบางครั้งมติที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงสถานะเช่นการไปควบกิจการกับบริษัทอื่น ผู้ถือหุ้นบางคนไม่เห็นด้วยกฎหมายก็จะบอกว่าให้บริษัทซื้อหุ้นเขากลับไปได้ ซึ่งโดยหลักการนี้บริษัทจะเป็นผู้ซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยในราคาที่ยุติธรรม ซึ่งแล้วแต่กฎหมายจะกำหนดว่าราคายุติธรรมคืออะไร อย่างไรก็ตามหากผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย ไม่มาขายหุ้นก็ถือว่าหมดสิทธิ

สำหรับกฎหมายไทยที่รับหลักการนี้มากำหนดให้มีการซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยกับมติของบริษัท แต่ไม่ให้บริษัทเป็นผู้ซื้อ บริษัทต้องไปหาผู้อื่นมาซื้อ ซึ่งในทางปฏิบัติจริง ๆ ก็คือผู้หุ้นใหญ่นั่นแหละที่ต้องมาซื้อหุ้นนั้นไป

ซึ่งกฎหมายข้อนี้อาจทำให้เกิดปัญหาขึ้นในอนาคตในกรณีการรวมกิจการไทยทนุ-เอกธนกิจได้ สำหรับผู้ถือหุ้นเอกธนกิจที่ไม่เห็นด้วยในการรวมกิจการครั้งนี้

อย่างไรก็ดี มองในแง่ประโยชน์สำหรับการได้ถือหุ้นในธนาคารไทยทนุใหม่นั้น ก็น่าจะเป็นแรงจูงใจสำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อยของเอกธนกิจที่ได้ถือหุ้นธนาคารพาณิชย์ที่มีอัตราการเติบโตของรายได้และผลกำไรที่ดี แต่อาจจะไม่เป็นหุ้นที่มีข่าวและราคาที่หวือหวาสักเท่าใด

วัฒนธรรมขององค์กร จุดชี้ขาดความสำเร็จ

ประเด็นหนึ่งที่มีความสำคัญอย่างมากในการรวมกิจการของธุรกิจทั่วโลกคือวัฒนธรรมขององค์กร ซึ่งในเมืองไทยเองประเด็นนี้ก็มีความสำคัญเช่นกัน การรวมกิจการในแง่ของสินทรัพย์ บัญชีต่าง ๆ อาจทำได้เสร็จโดยง่าย แต่เรื่องบุคลากรเป็นปัญหาที่ละเอียดอ่อน และต้องจัดการด้วยความรอบคอบเป็นพิเศษ

โดยทั่วไป การดำเนินธุรกิจธนาคารต้องทำด้วยความรอบคอบระมัดระวังยิ่งทั้งจากการที่มีกฎหมายดูแลกำกับอย่างเข้มงวด และการที่ธุรกิจประเภทนี้ต้องอาศัยความเชื่อมั่นไว้วางใจของสังคมและผู้คนจำนวนมาก ทำให้ธนาคารทั่วไปต้องมีลักษณะ conservative ขณะที่ธุรกิจไฟแนนซ์ ซึ่งก็มีกฎหมายกำกับดูแล และมีลักษณะอาศัยความเชื่อมั่นของสาธารณะสูงเช่นกัน แต่ในส่วนของกิจการวาณิชธนกิจที่เป็นประเภทหนึ่งของธุรกิจไฟแนนซ์นั้นมีวัฒนธรรมการทำงานในลักษณะ aggessive มากซึ่งเอกธนกิจเป็นไฟแนนซ์ที่มีจุดเด่นที่งานวาณิชธนกิจมาก

ตรงจุดนี้ทำให้มีการตั้งข้อสังเกตว่าวัฒนธรรมองค์กรของเอกธนกิจกับไทยทนุเป็นคนละแบบกัน และจะรวมกิจการได้สำเร็จหรือ

พรสนองให้ความเห็นในเรื่องนี้ว่า "ในสายตาของผม aggressive กับ conservative ต้องไปด้วยกัน"

เขาขยายความว่าลักษณะ conservative ของแบงก์ก็คือ "ต้องรอบคอบระมัด ระวังในเรื่องที่เกี่ยวกับตัวเอง เกี่ยวกับบัญชีของเรา ฐานรายได้ งบดุล เรื่องเงินสำรอง เงินกองทุน สิ่งเหล่านี้เคร่งครัดเมื่อเกี่ยวกับตัวแบงก์"

ส่วนวัฒนธรรมที่มีลักษณะกล้ารุกหรือ aggressive นั้นก็คือในการทำธุรกิจ "ไทยทนุต้องไม่กลัวในการที่จะทำธุรกิจในเชิงรุก จะต้องเลือกว่าจะทำธุรกิจอะไรและจะต้องสู้ต้องบุก ต้องเป็น top three หรือ 1 ใน 3 ในธุรกิจนั้น ๆ ให้ได้ ส่วนด้านวาณิชฯ นั้น หลังจากวิเคราะห์ดูความเสี่ยงดีแล้ว เราต้องสามารถทำให้มันเด่นทำให้เป็น player ที่ได้รับการยอมรับจากสังคมขึ้นมาให้ได้"

พรสนองดูมีความเชื่อมั่นว่าเมื่อถึงสิ้นปีนี้ซึ่งดีลสำเร็จลง ไทยทนุโฉมใหม่จะแจ้งเกิดได้อย่างผ่าเผย ด้วยทีมงานผู้บริหารที่มีการผสมผสานระหว่างไทยทนุและเอกธนกิจ!