การรวมตัวกันระหว่าง TUF กับ SC ได้กลายเป็นกรณีศึกษากับบริษัทหลายแห่งที่ในอดีตยึดหลักแตกแล้วโต หลายๆ แห่งทำธุรกิจเดียวกันแต่เพื่อกันคนอื่นเข้ามาแย่งตลาด ก็จะใช้วิธีตั้งบริษัทขึ้นมาใหม่แล้วแข่งกันเอง วิธีดังกล่าวทำได้กรณีเศรษฐกิจขาขึ้นเท่านั้น ดังนั้นการที่ TUF เข้าไปซื้อ SC กลับเป็นการขยายเครือข่ายแม้ว่าจะไม่ใช่บริษัทในเครือแต่เป็นเพียงบริษัทร่วมลงทุน คือ มีผู้ถือหุ้นเป็นกลุ่มเดียวกัน ส่งผลให้การรวมกิจการ เข้าด้วยกันครั้งนี้จึงเป็นไปด้วยความพอใจของทั้งสองฝ่าย ที่สำคัญหุ้นจำนวนประมาณ 80% อยู่ในมือผู้ถือหุ้นใหญ่ของ SC จึงไม่มีปัญหาอะไรในการรวมกิจการครั้งนี้

"ดีลนี้เราเข้าไปศึกษาใช้เวลาเพียง 2 เดือนในการดูโครงสร้างว่าจะรวมกันได้หรือไม่ ซึ่งไม่ยากเพราะทั้งสองตระกูลนี้สนิทกันอยู่แล้ว มีการถือหุ้นไขว้กันไปกันมา จุดประสงค์ใหญ่ของการรวมกัน คือ ลดต้นทุนทั้งการขาย การทำงาน เพราะบางอย่างซื้อร่วมกันได้ ระบบบัญชีอาจ จะใช้ร่วมกัน ในที่สุดจะสามารถสร้างมูลค่าเพิ่มในองค์กรให้สูงขึ้น และการรวมกันไม่มีความขัดแย้งกันเพราะทั้งสองทำธุรกิจเดียวกัน ใช้ความชำนาญเดียวกันหมด" ดร.ก้องเกียรติ โอภาสวงการ ประธานกรรมการ บล. แอสเซท พลัส กล่าวในฐานะที่เข้าไปเป็นที่ปรึกษาการรวมกิจการครั้งนี้ของ TUF

วิธีการซื้อ SC ครั้งนี้ TUF จะจัดทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญจำนวน 28.8 ล้านหุ้น (Tender Offer) หรือคิดเป็น 80% ของทุนชำระแล้วทั้งหมดของ SC เมื่อรวมกับที่ TUF ได้ซื้อหุ้นไว้แล้วก่อนหน้านี้จะมีผลทำให้เป็นผู้ถือหุ้นใน SC ทั้งหมด 100% แล้วจะมีฐานะเป็นบริษัทย่อยของ TUF ทันที

ทั้งนี้ TUF จะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 17 ล้านหุ้น เพื่อนำมาชำระค่าหุ้นกับ SC ในสัดส่วน 1.7 หุ้น SC ต่อ 1 หุ้น TUF "วิธีนี้ดีที่สุดในช่วงที่เศรษฐกิจไม่เอื้ออำนวยในการใช้เงินสดจำนวนมากๆ เพราะสภาพอย่างนี้ใครๆ ก็อยากเก็บเงินเอาไว้ แต่สมมติว่าถ้า TUF ใช้เงินสดซื้อ SC ดีลนี้จะต้องใช้เงินประมาณ 2,880 ล้านบาท" ดร.ก้องเกียรติ กล่าว

หลักเกณฑ์การกำหนดแลกหุ้นครั้งนี้ ดร.ก้อง-เกียรติ เล่าว่ากว่าจะได้ระดับนี้ได้ดูมาหลายอย่าง เช่น discount cash flow ราคาหุ้นย้อนหลัง มูลค่าทางบัญชี ในที่สุดจึงสรุปออกมาได้ในสัดส่วนดังกล่าว

"ถ้าไม่ 1.7 หุ้น SC ต่อ 1 หุ้น TUF ก็ต้องสูงกว่า เพราะในทางปฏิบัติไม่ว่าที่ไหนในโลกบริษัทที่จะไปซื้อใครจะต้องมีแรงจูงใจให้ผู้ถือหุ้นที่จะไปถูกซื้อพอใจ เช่นเดียวกับ TUF ต้องให้แรงจูงใจผู้ถือหุ้น SC ด้วย จ่ายแพงขึ้นบ้างเพื่อขายแล้วมาถือหุ้นใน TUF และประโยชน์ก็จะเกิดขึ้นแก่ทั้งสอง โดย TUF จะมีการเติบโตในอนาคต ส่วน SC ได้ประโยชน์ตรงที่มาถือหุ้นใน TUF ซึ่งมี P/E และสภาพคล่องดีกว่า" ดร.ก้องเกียรติ กล่าว

ด้านระยะเวลาในการทำ Tender Offer จะแล้วเสร็จประมาณไตรมาส 1 ปี 2542 และเงื่อนไขอีกอย่างของ TUF ที่มีต่อ SC คือ หลังจากดีลนี้เสร็จเรียบร้อยแล้ว SC จะต้องเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียนออกจากตลาดหลักทรัพย์ (delist) ทันทีแม้ว่าการทำ Tender Offer จะไม่ได้ครบตามความตั้งใจไว้ก็ตาม

"ถ้าไม่ได้ครบ 80% ก็ไม่มีอะไรเกิดขึ้น ถ้าผู้ถือหุ้น SC ไม่อยากขายก็ถือไว้เช่นเดิม แต่เมื่อถูก delist แล้วก็ไม่มีประโยชน์อะไรเพราะไม่สามารถ trade ได้อีกต่อไป" ดร.ก้องเกียรติ กล่าว

การที่ TUF เลือก SC เพราะเป็นบริษัทที่มีความเหมาะสมในการลงทุนที่สุดในขณะนี้ SC เป็นผู้ผลิตและส่งออกอาหารทะเลกระป๋องรายใหญ่ของประเทศ มีผลประกอบการดีอย่างต่อเนื่อง ซึ่งการรวมกิจการเข้าด้วยกันนี้ จะทำให้กลุ่มบริษัทมีสินค้าครอบคลุมทางด้านอาหารทะเลกระป๋องหลากหลายประเภทขึ้น ขณะเดียว กันช่วยขยายฐานลูกค้าในตลาดต่างประเทศอีกด้วย

หลังจากรวมกิจการกันแล้วจะส่งผลให้ TUF มีรายได้จากการขายเพิ่มเป็น 11,925 ล้านบาทและกำไรสุทธิ 859 ล้านบาท และสิ้นปี 2541 คาดว่ารายได้จะถีบตัวสูงถึง 24,000 ล้านบาท