ล้างภาพอึมครึม ตุนเงินเตรียมเปิดเสรีโรงเหล้า

เป็นครั้งแรกที่เจริญ สิริวัฒนภักดี และกลุ่มฯ ยอมเปิดธุรกิจสู่โลกภายนอก ด้วยการระดมทุนถึง 18,000 ล้านบาทจากตลาดการเงิน ผ่านบริษัท LSPV โดยมีเมอร์ริลลินช์ภัทรเป็นผู้จัดโครงสร้างให้ นับเป็นดีลใหม่และใหญ่ที่สุดในรอบ 2 ปีหลังจากเกิดวิกฤติการณ์ทางเศรษฐกิจ

โดย มานิตา เข็มทอง

หลังจากที่รัฐบาลมีสัญญาณเปิด เสรีโรงเหล้าอย่างแน่นอนแล้ว เจ้าพ่อน้ำเมาอย่างเจริญ สิริวัฒนภักดี ต้องเตรียมพร้อมเข้าสู่สนามแข่งขันอย่างเป็นระบบมากขึ้น ถึงแม้ว่าเขาจะเป็นเต็งหนึ่งในสนามนี้ก็ตาม แต่การทำธุรกิจจะมีคำว่าประมาทไม่ได้ วันนี้เขาจึงยอมปรับโครงสร้างธุรกิจให้มีความเป็นสากลและโปร่งใสมากขึ้น อย่างน้อยก็เพื่อให้บริษัทสามารถระดมทุนผ่านระบบได้ มากกว่าที่จะพึ่งเงินนอกระบบเพียงอย่างเดียว

บล.เมอร์ริลลินช์ภัทรมีส่วนสำคัญที่ทำให้แผนการปรับโครงสร้างของเขาเป็นจริง ด้วยการเสนอโครงสร้างการระดมทุนแบบ Asset Bac-ked ผ่านบริษัท LSPV ที่ตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวกลางในการระดมทุนให้แก่กลุ่มแสงโสมที่ประกอบด้วย บริษัท แสงโสม จำกัด และบริษัท กลุ่ม 43 จำกัด (5 บริษัทใน 5 ภูมิภาค)

ดีลนี้ไม่ธรรมดา และถือเป็นเรื่องใหม่ในแวดวงตลาดเงินตลาดทุนของเมืองไทย เนื่องจากเป็นที่ทราบกันแล้วว่า การระดมทุนในยุคนี้ยากเย็นแสนสาหัสเพียงใด บริษัทใดไม่โปร่งไม่ใสไม่เคลียร์กันจริงแล้วยากที่แบงก์จะยอมปล่อยกู้ ยิ่งถ้าไม่มีเงินสดมาค้ำประกันยิ่งไม่ต้องเฉียดไปที่แบงก์เลย ยุคนี้เขาเรียกว่า "เงินต่อเงิน" อย่างแท้จริง

"เงินต่อเงิน" จึงเป็นโจทย์สำคัญที่ทีมงานของบล.เมอร์ริลลินช์ ภัทรภายใต้การนำของ ภานพ อังศุสิงห์ และพงศ์รักษ์ กาญจนจารี สองผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายวาณิชธนกิจ ต้องนำมาขบคิดเป็นการบ้าน ว่ากลุ่มแสงโสมมีทรัพย์สินอะไรที่สามารถเปลี่ยนเป็นเงินสดได้บ้างซึ่งคำตอบก็คือ "น้ำเมา" หรือ "เหล้า" ที่ผลิตได้ นั่นเอง แต่การที่จะให้แสงโสมเอา "เหล้า" มาค้ำประกันเงินกู้ด้วยตัวเองนั้น เจ้าของเงินคงยังไม่ค่อยสบายใจนัก เพราะติดอยู่กับภาพที่อึมครึมของบริษัทและกลุ่มผู้บริหารอยู่ จึงเป็นความจำเป็นที่บริษัทแสงโสมจะต้องตั้งบริษัทกลาง ที่สะอาดหมดจดขึ้นมาเป็นสะพานเชื่อมระหว่างแสงโสมกับนักลงทุน และบริษัทกลางนี้ยังต้องมีเงื่อนไขเหล็กคุ้มกันสิ่งแปลก ปลอมมิให้มากระทบกระเทือนเงินของนักลงทุนแม้สักนิดเดียว

บริษัทกลางดังกล่าวใช้ชื่อว่า "LSPV" เป็นบริษัทในเครือแสงโสมที่จัดตั้งขึ้นมาเมื่อปลายปี 2541 โดยมีทุนจดทะเบียนเริ่มต้นที่ 3,000 ล้านบาท เพื่อทำหน้าที่ในการจัดหาสุราสีและสุราขาวบรรจุขวดมูลค่า 36,000 ล้านบาท หรือคิดเป็นปริมาณเหล้าทั้งหมดจำนวน 27 ล้านเท (1 เท = 20 ลิตร) เพื่อนำมาเป็นหลักทรัพย์ค้ำประกัน ในการระดมทุน ในรูปของสินเชื่อธนาคารและหุ้นกู้รวมกันจำนวนทั้งสิ้น 18,000 ล้านบาท โดยบริษัทจะ เริ่มนำหลักประกันมาทยอยจำหน่าย พร้อมกับทยอยคืนเงินต้นภายหลังการเปิดเสรีสุราตั้งแต่ปี 2543 เป็น ต้นไป

ดีลนี้มีธนาคารไทยพาณิชย์ ซึ่ง เป็นหน่วยงานที่เป็นอิสระต่อบริษัทเข้า มาทำหน้าที่เป็นผู้ควบคุมดูแลหลักประกันทั้งหมด (Security Agent) ในฐานะตัวแทนหลักประกัน และตัวแทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย พร้อมทั้งมีการประกันภัยสำหรับหลักประกันมูลค่า 36,000 ล้านบาท กับกลุ่มบริษัทประกันภัยจำนวน 8 บริษัท ซึ่งนำโดย บริษัท คอมเมอร์เชียล ยูเนี่ยน ประกันภัย จำกัด โดยฝากสุราบรรจุขวดซึ่งเป็นหลักประกันทั้งหมดไว้กับ บริษัท อาเซียคลังสินค้า จำกัด และบริษัท ทรัพย์ศรีไทยคลังสินค้า จำกัด (มหาชน) ในฐานะบริษัทคลังสินค้าซึ่งรับฝากสินค้าภายใต้การควบคุมของ กรมการค้าภายใน กระทรวงพาณิชย์ ซึ่งบริษัทคลังสินค้าเหล่านี้จะออกใบประทวนสินค้า (Warehouse Warrant) ซึ่งหากมีข้อผิดพลาดใดๆ เกิดขึ้น ธนาคารไทยพาณิชย์ ซึ่งทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลหลักประกันทั้งหมด สามารถขายเหล้าทอดตลาดได้ทันที นอกจากนั้นยังมีการตรวจสอบทรัพย์สินที่เป็นหลักประกันและตรวจสอบบัญชีโดยบริษัท Ernst&Young อีกด้วย (ดูแผนภาพโครงสร้างการระดม ทุนของ LSPV ประกอบ)

"LSPV ตั้งขึ้นมาเพื่อขจัดความวุ่นวายในการทำธุรกิจออกไป ซึ่ง LSPV เป็นเหมือนช่องทางเดียวภาย ในกลุ่มแสงโสมที่เหล้าจะต้องไหลเข้าและไหลออก คือ เหล้าที่ผลิตออกมาทั้งหมดที่เคยเก็บอยู่ในโรงงานอยู่แล้ว และที่กำลังจะผลิตในปีนี้จะทยอยเข้ามาใน LSPV โครงสร้างนี้จะมีแสงโสม เป็นตัวการันตีว่าจะสามารถชำระเงิน ต้นกับดอกเบี้ยได้หรือเปล่า

นอกจากนี้แสงโสมยังทำหน้า ที่เป็นคนรับซื้อเหล้าตามจำนวนและระยะเวลา ในราคาที่กำหนด ตรงนี้จึงทำให้เกิดเงินทุนหมุนเวียนที่ต่อเนื่อง ให้กับ LSPV ในขณะเดียวกันแสงโสม นอกจากจะเป็นไฟแนนเชียลการันตีของ LSPV แล้ว ยังการันตีคุณภาพของเหล้าด้วย คือ เหล้าไม่ว่าจะผลิตกี่ขวด เมื่อเอาใส่เข้ามาใน LSPV ซึ่งอาจจะเสียหรือไม่ แสงโสมต้องรับซื้อไปทั้งหมด และสิ่งที่แสงโสมทำได้คือ ถ้ากรณีมีเหล้าเสีย แสงโสมรับไป แล้วเอาไปผลิตใหม่ได้ นั่นเป็นข้อตกลงของภาครัฐ ดังนั้น LSPV แทบ จะไม่มีหน้าที่อะไรเลย เป็นเพียงแค่บริษัทกระดาษดูแลการเข้าออกของเหล้าเท่านั้นเอง" ภานพ อธิบายโครงการของ LSPV อย่างชัดเจน

นอกจากนั้น บริษัท LSPV ยังได้รับการจัดอันดับเครดิตโดยบริษัท ไทยเรทติ้ง แอนด์อินฟอร์ เมชั่นเซอร์วิส จำกัด หรือ ทริส ที่ ระดับ A- ซึ่งเป็นระดับ Investment Grade ที่ชี้ให้เห็นถึงความสามารถในการจ่ายชำระดอกเบี้ยและเงินต้นตามที่กำหนดไว้ได้

สำหรับที่มาของเครดิต A- ของธุรกรรมนี้มาจากการสนับสนุนด้านเครดิตและสภาพคล่องในรูปของหลักประกันคือ "เหล้า" ที่เกินมูลค่าหนี้ 100%, มีการตั้งเงินสำรองเพื่อ ให้ครอบคลุมการชำระดอกเบี้ยและค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานอย่างน้อย 3 เดือน, มีข้อตกลงที่เข้มงวดในการรักษาอัตราส่วนของมูลค่าหลักประกัน ต่อเงินกู้ยืมที่ 2:1 ตลอดเวลา และอัตราส่วนของมูลค่าภาษีสรรพสามิตต่อเงินกู้ยืมที่ 1:1 หลังจากวันที่ 31 ธันวาคม 2542, มีโครงสร้างการชำระ คืนเงินต้นและโครงสร้างทางกฎหมาย ของธุรกรรมที่ชัดเจน อีกทั้งธุรกิจของกลุ่มแสงโสมมีความแข็งแกร่งในตลาดสุรา และมีทรัพย์สินที่มีผลการดำเนินงานที่ดี

"เราพยายามจะสร้างความสบายใจให้แก่นักลงทุนมากที่สุดจึงให้ทริสเข้ามาทำการจัดอันดับเครดิตของบริษัท ซึ่งอันดับ A- ที่ได้มานั้นก็เทียบเท่ากับบริษัทรัฐวิสาหกิจอย่าง KEGCO และ IFCT" พงศ์รักษ์ เป็นผู้ชี้แจงในประเด็นนี้

สำหรับเม็ดเงินที่ LSPV ต้อง การเป็นเงินทั้งสิ้น 18,000 ล้านบาท แบ่งออกเป็น 3 ส่วนๆ ละ 6,000 ล้าน บาท ผ่านการเสนอขายแก่ผู้ลงทุนประเภทสถาบันที่มีลักษณะเฉพาะ 17 ประเภทตามกฎเกณฑ์ของก.ล.ต.ทุกประการ ซึ่งการระดมทุนในส่วนแรกได้เสร็จสิ้นไปแล้วตั้งแต่เดือนมีนาคม ที่ผ่านมา โดยการระดมทุนในส่วนแรกนี้เป็นลักษณะหนี้มีประกัน อายุ 17 เดือน ทยอยคืนเงินต้นเป็นงวดงวดละเท่าๆ กัน โดยจะเริ่มชำระคืนเงินต้นงวดแรกตั้งแต่เดือนมกราคม 2543 ถึงเดือนสิงหาคม 2543 สำหรับ 6,000 ล้านบาทแรกนี้ประกอบด้วย สินเชื่อจากธนาคารกรุงไทยและธนาคารกสิ-กรไทย จำนวน 4,000 ล้านบาท ในอัตราดอกเบี้ยลอยตัวที่ MLR เฉลี่ยของ 4 ธนาคาร ได้แก่ ธนาคารกรุงเทพ ธนาคารกสิกรไทย ธนาคารกรุงไทย และธนาคารไทยพาณิชย์ บวกด้วย 0.75% ต่อปี โดยจ่ายดอกเบี้ยเป็นรายเดือน และหุ้นกู้ LSPV#1 จำนวน 2,000 ล้านบาท ในอัตราดอกเบี้ยคงที่ 10.5% ต่อปี จ่ายดอกเบี้ยทุกเดือนเช่นเดียวกัน ซึ่งหุ้นกู้ก้อนนี้มีธนาคารกสิกรไทย และบล. เมอร์ริลลินช์ภัทรทำหน้าที่เป็นผู้รับประกันการจำหน่าย

ส่วน 6,000 ล้านบาท ก้อนที่ 2 นั้นเป็นหนี้มีประกันเช่นเดียวกัน แต่มีอายุยาวขึ้นเป็น 23 เดือน เริ่มชำระคืนเงินต้นงวดแรกตั้งแต่เดือนกันยายน 2543 ถึงเมษายน 2544 ประกอบด้วย สินเชื่อจากธนาคารกรุงศรีอยุธยา ธนาคารซิตี้แบงก์ และบริษัทเงินทุนทิสโก้ จำนวน 2,930 ล้านบาท ในอัตราดอกเบี้ยลอยตัวที่ MLR ของ 4 ธนาคารเหมือนก้อนแรก บวกด้วย 0.75% และหุ้นกู้ LSPV#2 จำนวน 3,070 ล้านบาท ในอัตราดอกเบี้ยคงที่ 10.5% ต่อปี โดยจ่ายดอกเบี้ยเป็นรายเดือนเช่นเดียวกัน ในส่วนของหุ้นกู้ LSPV#2 นี้มีธนา-คารกรุงไทยและบล.เมอร์ริลลินช์ ภัทร เป็นผู้จัดการการออกหุ้นกู้ และมีธนาคารกสิกรไทย ธนาคารนครหลวงไทย บล.กรุงศรีอยุธยา และบล.เมอร์ริลลินช์ภัทร เป็นผู้รับประกันการจัดจำหน่าย

ส่วนการระดมทุนในก้อนสุด ท้าย เพื่อให้ครบตามแผนการระดมทุน 18,000 ล้านบาทนั้น คาดว่าจะสามารถดำเนินการได้ภายในเดือนสิงหาคมนี้ โดยมีเงื่อนไขสำคัญและหลักประกันเหมือนกับก้อนที่ 1 และ 2

เงินทุนจำนวน 18,000 ล้านบาทที่ระดมได้นี้ แสงโสมจะนำไปเป็นค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกิจ และค่าใช้จ่ายในการเสียภาษีเหล้าที่จะหมดสัมปทานในสิ้นปีนี้ ประเด็นวัตถุ ประสงค์การใช้เงินของแสงโสมเป็นประเด็นที่ถูกกล่าวถึงมากที่สุดเนื่อง จากภาพของผู้บริหารแต่ละคนของกลุ่มนี้ ล้วนแต่มีธุรกิจในอุตสาห-กรรมอื่นอยู่ในมือมากมาย โดยเฉพาะในอุตสาหกรรมอสังหาริมทรัพย์ จึงเป็นหน้าที่ของที่ปรึกษาดีลนี้ที่จะต้องเคลียร์ภาพเหล่านี้ให้ชัดเจน เพื่อคลายความกังวลแก่นักลงทุน

"โครงสร้างนี้สร้างขึ้นมาเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของนักลงทุนและแบงก์ ซึ่งจะช่วยขจัดความสงสัยในเรื่องของการใช้เงิน ซึ่งเงินในส่วนนี้เขาจะนำไปใช้ในการหมุนเวียนทำธุรกิจ หรือนำไปใช้ในการลดความกดดัน ในการเตรียมเงินไว้ประมูลโรงเหล้า นั่นก็คือเรื่องของเขา เพราะว่าจะมีดีล นี้หรือไม่ เขาก็ต้องหาเงินทุนอยู่แล้ว โครงสร้างนี้จึงทำขึ้นมาเพื่อความสบายใจของนักลงทุนเท่านั้นเองว่าท้ายที่สุดเมื่อครบดีลเขาจะได้รับเงินคืน และได้รับดอกเบี้ยครบทุกบาททุกสตางค์" พงศ์รักษ์ ชี้แจงถึงวัตถุประสงค์ของโครงสร้างการระดมทุนผ่าน LSPV นี้ พร้อมกันนั้นภานพได้เสริมความกระจ่างอีกว่า

"จากเดิมที่ธุรกิจนี้เป็นธุรกิจปิด ไม่ได้มีการเกี่ยวข้องกับคนนอก ไม่ว่าจะเป็นแบงก์หรือนักลงทุนเลย เจ้าของใช้เงินตัวเองเข้ามาหมุนเป็นส่วนใหญ่ ทีนี้ธุรกิจเวลาโลกมันเปิด การค้ามันเสรีมากขึ้น สิ่งที่เกิดขึ้นคือ บริษัทเขาตระหนักว่า จะต้องเอาตัวเองเข้าไปเกี่ยวข้องกับโลกภายนอกมากขึ้น หรือกับตลาดทุนมากขึ้น ส่วนหนึ่งที่เขาจะทำคือ การดึงนักลงทุนจากภายนอกเข้ามามีส่วนร่วมด้วย รวมทั้งแบงก์ด้วย แต่บังเอิญมีเหตุการณ์เฉพาะหน้าที่จะเกิดขึ้นเร็วๆ นี้คือ การจะหมดสัญญาสัมปทานในสิ้นปีนี้ เขาต้องการเงินก้อนหนึ่ง ส่วน หนึ่งคือนำมาชำระภาษี และอีกส่วนหนึ่งในปีนี้คือ เขาต้องซื้อวัตถุดิบหลัก ซึ่งในที่นี้คือ ขวดบรรจุ ที่อาจจะต้องมีการนำเข้าบางส่วน เนื่องจากแรงผลิตในเมืองไทยอาจจะไม่พอ นั่นคือ เงินที่แสงโสมต้องการใช้ ซึ่งทั้งหมดอาจต้องการสูงกว่า 18,000 ล้านบาท ด้วยซ้ำไป เพียงแต่ว่าแพ็กเกจที่เรามองคือ 18,000 ล้าน เป็นตัวเลขที่สามารถเป็นไปได้มากที่สุดในปัจจุบัน สำหรับส่วนที่ขาดยังมีเงินหมุนเวียนจากการปฏิบัติการภายในส่วนหนึ่งมาช่วย"

ดีลนี้ถือเป็นหุ้นกู้ตัวแรกของกลุ่มแสงโสม และเป็นธุรกรรมแรกที่มีการทำร่วมกับคนหมู่มาก จึงไม่ใช่เรื่องง่าย ที่จะสร้างความเข้าใจให้แก่ทุกฝ่ายได้ในเวลาอันรวดเร็ว ซึ่งดีลนี้เริ่มต้นตั้งแต่เดือนตุลาคมปีที่แล้ว และใช้ระยะเวลาในการจัดโครงสร้างประมาณ 2-3 เดือน และได้มีการชี้แจงและอธิบายให้ทุกฝ่ายเข้าใจก่อน จึงสามารถออกมาสู่ตลาดได้

"ตอนแรกค่อนข้างยาก แต่พอเสร็จแล้วดูเหมือนว่าจะง่าย ความตั้งใจในการทำดีลนี้ตอนแรกคือ ต้อง การพัฒนาตลาดทุน จากเดิมที่มีการออกหุ้นกู้แบบ Clean Loan เป็นส่วนใหญ่ บริษัทใดจะออกก็ออกกันโดยไม่มีการมอง Credit Risk อย่างเป็นเรื่องเป็นราว หุ้นกู้ตัวนี้เป็นตัวแรกที่ให้ความสำคัญกับเรื่อง Credit Risk และมีการป้องกันความเสี่ยงอย่างเป็นเรื่องเป็นราว ซึ่งหลังจากเราที่ออกหุ้นกู้ตัวนี้ไป สิ่งที่ตามมาคือ คนเริ่มที่จะมองในเรื่องของโครงสร้างทางการเงินที่รัดกุมในลักษณะนี้มากขึ้น มีบริษัทที่ออกตามหลังเรามา เช่น CPN และรู้สึกว่าจะมีคนพยายามจะตามมาอีก ซึ่งเราเชื่อว่าวิธีการเพิ่มทุนด้วยวิธีนี้ ค่อนข้างจะเป็นสิ่งที่ดีสำหรับตลาดตราสารหนี้เมืองไทย และจากนี้ไปดีลที่ออกมาจะยากขึ้นทุกดีล เนื่องจากตอนนี้นักลงทุนค่อนข้างระมัดระวังในเรื่องของเครดิตมากขึ้น" เป็นความรู้สึกและความเห็นของผู้ที่อยู่เบื้องหลังดีลนี้