การเข้าไปเป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการกระจายหุ้นธนาคารกรุงไทยของ บล.ภัทร มีกระบวนการทำงานค่อนข้างละเอียด เพื่อให้ Deal นี้ประสบผลสำเร็จ

บล.ภัทรเริ่มเข้ารับงานที่ปรึกษาทางการเงินตั้งแต่เดือนมิถุนายน 2545 จนกระทั่งวันที่ 13 ตุลาคม 2546 คือวันที่ได้ข้อสรุปการจัดสรรการกระจายหุ้น และส่งมอบใบหุ้นให้กับผู้ซื้อในวันที่ 15 ตุลาคม รวมระยะเวลาในการทำงานทั้งสิ้น 1 ปี 4 เดือน กับอีก 15 วัน

"เราใช้ไปทั้งหมดประมาณ 5,000 man hours กับ deal นี้" บรรยง พงษ์พานิช บอก

กระบวนการสำคัญที่ถือว่าเป็น Key to Success ของ Deal นี้ มีอยู่ 3 ช่วงด้วยกัน ช่วงแรกคือการทำ Deal Diligent ซึ่งเป็นช่วงเริ่มต้น

"เราต้องเข้าไปตรวจสอบข้อมูล วัตถุประสงค์สำคัญคือข้อมูลที่เขาให้มานั้น ถูกต้องครบถ้วนจริงหรือเปล่า มีอะไรบ้างที่คิดว่าสำคัญสำหรับการเสนอขายแล้วต้องใช้หรือไม่" อนุวัฒน์ ร่วมสุข ผู้อำนวยการฝ่ายตลาดตราสารทุน บล.ภัทร ซึ่งคลุกคลีกับ Deal นี้มาตลอดเล่าให้ฟัง

การตรวจสอบข้อมูล ทำให้ที่ปรึกษาทางการเงินได้รับรู้ถึงจุดอ่อนจุดแข็งของธนาคาร แล้วสามารถให้คำแนะนำกับผู้บริหาร ว่าสมควรจะปรับแก้ไขในจุดใด ก่อนที่จะเริ่มขั้นตอนการกระจายหุ้น

จุดแข็งของธนาคารกรุงไทยที่ บล.ภัทรพบในครั้งนั้น คือธนาคารกรุงไทยเป็นธนาคารที่มีฐานะการเงินมั่นคง ด้วยเหตุที่มีหนี้ที่ไม่ก่อให้เกิดรายได้ (NPL) น้อยมากหากเทียบกับธนาคารอื่น เนื่องจากรัฐบาลได้เข้าไปช่วยโอน NPL จำนวนถึงกว่า 7 แสนล้านบาท ไปไว้ที่บริษัทบริหารสินทรัพย์สุขุมวิท

แต่จุดอ่อนคือโครงสร้างเงินทุนของธนาคาร ซึ่งมีเงินกองทุนมากเกินความจำเป็น นอกจากนี้ ยังมีวอร์แรนต์ที่กองทุนฟื้นฟูฯ ถืออยู่อีกจำนวน 10,800 ล้านหน่วย ซึ่งเป็นวอร์แรนต์ที่ออกให้กับกองทุนฟื้นฟูฯ ตั้งแต่ปี 2543 ช่วงที่เพิ่งโอน NPL ให้กับบริษัทบริหารสินทรัพย์สุขุมวิท ใหม่ๆ เพื่อให้กองทุนฟื้นฟูฯ มีสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนของธนาคารได้ในราคาที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

จำนวนของวอร์แรนต์เท่ากับจำนวนหุ้นสามัญของธนาคารที่มีอยู่ในขณะนั้น

"เงินกองทุนที่มีมากอาจจะดีในช่วงที่เศรษฐกิจดี เพราะจะปล่อยสินเชื่อได้มาก แต่ตอนนั้นเรามองว่ามันมีเกินไป ในขณะที่วอร์แรนต์นั้นนักลงทุนรายย่อยอาจจะมองเป็นเรื่องดี แต่สำหรับนักลงทุนต่างประเทศ มันกลับกลายเป็นตัวถ่วง" ศุภชัย วัชรวสุนธรา รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายวาณิชธนกิจ บล.ภัทร อธิบาย

คำแนะนำที่บล.ภัทรให้กับผู้บริหารในตอนนั้น คือควรจะจัดการกับเรื่องเงินกองทุนที่เกินความจำเป็นและเรื่องวอร์แรนต์ให้เสร็จเสียก่อน

ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นธนาคารกรุงไทย ครั้งที่ 1/2545 ในวันที่ 24 กันยายน 2545 ที่ประชุมได้อนุมัติแผนปรับโครงสร้างเงินทุนของธนาคาร โดยให้ธนาคารนำเงินสำรองอื่นของธนาคาร ไปซื้อวอร์แรนต์จำนวน 10,800 ล้านหน่วย คืนจากกองทุนฟื้นฟูฯ ในราคาหน่วยละ 61 สตางค์ ซึ่งต้องใช้เงินรวม 6,588 ล้านบาท

นอกจากนี้ยังมีมติให้ธนาคารลดทุนจดทะเบียน จาก 108,000 ล้านบาท เหลือ 57,664 ล้านบาท โดยการลดราคาพาร์จากหุ้นละ 10 บาท เหลือหุ้นละ 5.15 บาท เพื่อล้างยอดขาดทุนสะสม ซึ่งขณะนั้นมีอยู่จำนวน 76,988 ล้านบาท เพื่อให้ธนาคารสามารถจ่ายเงินปันผลได้ในงวดปีต่อไป

"ตอนนั้นเรามองว่าหากธนาคารกรุงไทยสามารถจ่ายเงินปันผลได้ มันจะเป็น gimmic ที่นักลงทุนให้ความสำคัญ เพราะก่อนหน้านั้น 3 ปี ไม่มีธนาคารใดเคยจ่ายปันผลได้เลย" อนุวัฒน์เสริม

หลังการจัดโครงสร้างเงินทุน ผลการดำเนินงานงวดปี 2545 ของธนาคารกรุงไทย มีกำไรสุทธิ 8,009.2 ล้านบาท และสามารถจ่ายเงินปันผลครั้งแรกในรอบหลายปีให้กับผู้ถือหุ้นได้ หุ้นละ 26 สตางค์ ในวันที่ 17 เมษายน 2546 โดยเงินปันผลที่จ่ายมียอดรวมทั้งสิ้น 2,900 ล้านบาท

ส่วนครึ่งแรกของปี 2546 ก่อนจะกระจายหุ้น ธนาคารกรุงไทยยังมีกำไรต่อเนื่องอีก 4,796.1 ล้านบาท

นอกจากกระบวนการตรวจสอบข้อมูลเพื่อเตรียมความพร้อมก่อนการกระจายหุ้นแล้ว ช่วงสำคัญอีกช่วงหนึ่งก็คือการนำข้อมูลเหล่านั้นไปชี้แจงกับนักลงทุน

ก่อนกำหนดวันจองซื้อหุ้น ในวันที่ 9 ตุลาคม ผู้บริหารธนาคารกรุงไทย และเจ้าหน้าที่การตลาด และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ของบล.ภัทร ต้องใช้เวลาประมาณ 1 เดือนเศษ เพื่อเดินสายชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับธนาคารให้นักลงทุนได้ทราบ

การชี้แจงแบ่งออกเป็น 2 ช่วง ช่วงแรกเรียกว่าเป็นการทำ Pre-Marketing ที่บล.ภัทรจะให้นักวิเคราะห์เดินทางไปพบกับตัวแทนนักลงทุนสถาบันในต่างประเทศ โดยให้บริษัทเมอร์ริล ลินช์เป็นคนคัดเลือกว่าจะมีนักลงทุนรายได้ที่อยู่ในกลุ่มเป้าหมายว่าน่าจะเป็นผู้ซื้อหุ้นตัวนี้บาง โดยเกณฑ์ในการคัดเลือกคือดูว่ามีสถาบันใดที่มีการนำเงินมาลงทุนในประเทศไทยอยู่แล้ว และเป็นกลุ่มที่เน้นการลงทุนในอุตสาหกรรมธนาคารพาณิชย์

ส่วนข้อมูลที่นักวิเคราะห์ไปนำเสนอ ก็คือข้อมูลที่ทำคู่ขนานกันไปในช่วงของการตรวจสอบข้อมูล ของฝ่ายวาณิชธนกิจ

"นักวิเคราะห์กลุ่มนี้ เขาก็จะเขียน research มา 1 เล่ม เป็น research อย่างละเอียดเลยว่า มุมมองที่เขามีต่อผู้บริหาร ต่อธนาคาร ต่อการประกอบธุรกิจเป็นอย่างไร แล้วนักวิเคราะห์ก็จะสร้างแบบจำลองทางการเงินของเขาอีกชุดหนึ่ง ซึ่งเป็นคนละอันกับทางด้านวาณิชธน-กิจ เขาก็จะคิดของเขาว่าหลังจากมีปัจจัยต่างๆ แล้ว มูลค่าหุ้นที่ตีออกมาควรเป็นเท่าไร แล้วนักวิเคราะห์นี่แหละ เป็นคนสำคัญที่จะไปพบนักลงทุน เพื่อจะเอา feedback จากนักลงทุนกลับมา ซึ่งขั้นตอนนี้ เราเรียกว่าขั้นตอน pre-marketing หรือสำรวจตลาดเบื้องต้น"

การทำ Pre-Marketing นอกจากจะเป็นการเผยแพร่ข้อมูลเบื้องต้นของธนาคารกรุงไทย ให้กับตัวแทนนักลงทุนสถาบันที่ยังมีข้อมูลอยู่น้อยมากได้รับรู้แล้ว เสียงสะท้อนที่นักวิเคราะห์เหล่านี้ได้รับกลับมา ช่วยให้บล.ภัทรได้รับรู้ว่ามีนักลงทุนกลุ่มใดบ้างที่มีความเป็นไปได้ว่าจะซื้อหรือไม่ซื้อหุ้น และหากจะซื้อ ราคาส่วนใหญ่ที่นักลงทุนเหล่านี้แสดงความสนใจ อยู่ในช่วงราคาใด

"หากนักลงทุนรายใดที่นักวิเคราะห์ไปพบแล้ว แสดงเจตนาออกมาชัดเจนว่าจะไม่ซื้อ เราก็จะไม่ใส่รายชื่อไว้ในช่วงที่ผู้บริหารไปทำโรดโชว์ เพราะถึงไปเขาก็ไม่ซื้ออยู่ดี"

Pre-Marketing ใช้ระยะเวลาในการทำประมาณ 2 สัปดาห์ หลังจากนั้นก็จะเว้นช่วงให้นักลงทุนได้ศึกษาข้อมูลอีก 2 อาทิตย์ ก็จะเป็นช่วงที่ผู้บริหารของธนาคารเดินทางไปโรดโชว์ ซึ่งเป็นการชี้แจงข้อมูลในช่วงที่ 2

(รายละเอียดโปรดอ่านล้อมกรอบ)

การเดินทางไปโรดโชว์ของผู้บริหาร มีจุดสิ้นสุดอยู่ที่วันที่ 8 ตุลาคม ซึ่งกำหนดไว้ให้เป็นวันที่จะทำ Book Building คือการกำหนดราคาขายหุ้นธนาคาร ซึ่งได้มีการทำกันที่กรุงนิวยอร์ก สหรัฐอเมริกา โดยใช้ราคาที่นักลงทุนต่างประเทศเสนอมาเป็นเกณฑ์ตัดสิน ซึ่งขั้นตอนนี้ถือเป็นขั้นตอนที่สำคัญที่สุด อีกช่วงหนึ่ง

จุดที่การกระจายหุ้นธนาคารกรุงไทย มีความแตกต่างจากการขายหุ้นเพิ่มทุนของบริษัททั่วๆ ไป คือกรณีนี้ เป็นการทำ Public Offering : PO มิใช่การทำ Initial Public Offering : IPO และเป็นการทำ PO ขณะที่มีราคาหุ้นซึ่งซื้อขายอยู่บนกระดานอยู่แล้วเป็นตัวเปรียบเทียบ

"นักลงทุนทั่วไปอาจมองว่าการขายหุ้นลักษณะนี้ เขาสามารถเลือกได้ว่าจะซื้อหุ้นที่นำมา PO หรือซื้อในกระดาน แต่สำหรับนักลงทุนสถาบัน PO อันนี้ไม่แตกต่างจาก IPO เพราะพวกนี้เขาจะซื้อครั้งละหลายล้านหุ้น หากไปซื้อในกระดาน ก็จะทำให้ราคาเคลื่อนไหวเพิ่มขึ้นจนผิดปกติ"

ความยากจึงอยู่ที่การกำหนดราคาที่เหมาะสม ซึ่งเป็นราคาที่ต้องต่ำกว่าราคาในกระดาน เพื่อจูงใจให้นักลงทุนซื้อหุ้นที่นำออกมาทำ PO

แต่ก็ต้องเป็นราคาที่ไม่ต่ำเกินไป จนคนรู้สึกไม่แฟร์ หากนำไปเปรียบเทียบกับราคาที่ซื้อขายอยู่บนกระดาน และเจ้าของหุ้นที่นำหุ้นออกมาขายรู้สึกว่าเสียผลประโยชน์

ราคาดังกล่าว คนที่จะเป็นกำหนดคือกลุ่มนักลงทุนสถาบัน ที่จะเสนอราคาที่เหมาะสมเข้ามาภายหลังจากได้รับฟังข้อมูลจากผู้บริหารที่เดินทางไปทำโรดโชว์

และเป็นการเสนอราคา โดยที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ไม่จำเป็นต้องสั่งห้ามการซื้อขายหุ้นธนาคารกรุงไทยบนกระดานเป็นการชั่วคราว เพื่อป้องกันนักลงทุนเทขายหุ้นธนาคารในกระดานออกมา เพื่อกดราคาหุ้นให้ต่ำลงไปก่อนที่จะมีการประกาศราคา ซึ่งเป็นการบิดเบือนกลไกการกระจายหุ้น

"เรายึดราคาที่ปิดตลาดในวันที่ 7 ตุลาคมเป็นเกณฑ์ วันนั้นหุ้นกรุงไทยปิด 8.80 วันรุ่งขึ้นก็ให้นักลงทุนเสนอราคาเข้ามา ก็ได้ข้อสรุปที่ 8.50 ต่ำกว่าราคาในกระดาน 3.4%"

ก่อนที่จะมีการนำหุ้นธนาคารกรุงไทยออกมากระจายขายในวันที่ 9 ตุลาคม ธนาคารกรุงไทยเคยคิดจะนำหุ้นจำนวนนี้ออกมาขายถึง 2 ครั้ง แต่ต้องมีเหตุที่ทำให้เลื่อนมาตลอด

ครั้งแรก มีการกำหนดไว้ว่าจะนำหุ้นออกมากระจายในช่วงเดือนตุลาคม 2545 หลังจากบล.ภัทรเข้าไปรับงานได้เพียง 3 เดือน แต่ตอนนั้นกองทุนฟื้นฟูฯ เห็นว่าตลาดหุ้นยังไม่มีสัญญาณของความคึกคัก จึงต้องเลื่อนการกระจายออกไปก่อน

ครั้งที่ 2 มีการกำหนดกันอีกครั้งว่าจะกระจายหุ้นในเดือนมิถุนายน 2546 แต่เนื่องจากมีปัจจัยลบหลายอย่างเข้ามากระทบกับการซื้อขายหุ้นในตลาด เช่น สงครามในอิรัก และวิกฤตโรคซาร์ส การกระจายหุ้นครั้งที่ 2 จึงต้องเลื่อนออกมาอีก

จนกระทั่งได้เวลาที่เหมาะสม ในวันที่ 9-10 ตุลาคม

บรรยง พงษ์พานิช วิเคราะห์ว่าหากธนาคารกรุงไทยกระจายหุ้นตั้งแต่ครั้งแรก ราคาขายจากการทำ Book Building อาจจะได้ประมาณหุ้นละ 6.80 บาท ส่วนครั้งที่ 2 จะได้เพิ่มขึ้นมาเป็น 7 บาท

การเลื่อนการขายออกมาเป็นครั้งที่ 3 จึงถือเป็นผลดี เพราะทำให้กองทุนฟื้นฟูได้รับเงินเพิ่มขึ้นถึงหุ้นละ 1.70 บาท จากราคาขายหุ้นละ 8.50 บาท

คิดเป็นเม็ดเงินเฉพาะหุ้นของกองทุนฟื้นฟูฯ จำนวน 3,000 ล้านหุ้น ที่นำออกมากระจาย กองทุนฟื้นฟูฯ ได้รับสดๆ เพิ่มขึ้นถึง 5,100 ล้านบาท