ในยุคจรรยาบรรณเสื่อมโทรม การที่ ก.ล.ต. บังคับให้ทุกบริษัทหลักทรัพย์ต้องตั้งหน่วยงานกำกับและตรวจสอบภายใน (COMPLIANCE UNIT) ขึ้น โดยหลักการย่อมเป็นสิ่งประเสริฐ แต่โดยทางปฏิบัติยังมีอุปสรรคอยู่มากมาย เพราะตราบใดที่เจ้าหน้าที่หน่วยงานยังคงรับเงินเดือน และอยู่ใต้บังคับบัญชาการของผู้บริหารก็คงไม่มีใครกล้า "ฟ้องนาย-ขายเพื่อน" โดยทำบันทึกรายงานความผิดของเจ้านายตนเองแน่นอน นี่คือตัวอย่างความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างหนึ่ง แต่สำหรับผู้ชายคนนี้ "นพดล มิ่งจินดา" ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานบริหาร บริษัทหลักทรัพย์เจ.เอฟ ธนาคม เรื่องที่คนอื่นไม่กล้าทำ เขากล้าทำ และประสบการณ์สองปีกว่าในตำแหน่ง COMPLIANCE OFFICER หรือสมญานาม "พ่อบ้านเหอ" อย่างนพดลคุยได้เต็มปากว่าเจ. เอฟ. ธนาคมเป็นคนแรกที่มีวิสัยทัศน์ในการตั้งหน่วยงานกำกับและตรวจสอบนี้ ก่อนที่ทางการตลาดหลักทรัพย์หรือ ก.ล.ต. จะบังคับเสียอีก "ในช่วงนั้น เจ.เอฟ. เริ่มทำธุรกิจมาร์จิ้นหรือปล่อยสินเชื่อ ก็มีการประชุมกรรมการบริษัท ทั้งหมดซึ่งบอกว่า ธุรกิจมาร์จิ้นมันเสี่ยง และสภาพตลาดบ้านเราอ่อนไหวง่าย ขณะเดียวกันหลาย ๆ บริษัทหลักทรัพย์ในกลุ่มจาร์ดีนเฟรมมิ่งใน 15 ประเทศเขามี COMPLIANCE UNIT กันแล้ว ผู้บริหารจาร์ดีนก็ไม่สบายใจ ต้องการผลักดันตรงนี้ให้เกิดขึ้น เจ.เอฟ ธนาคมเราใช้โลโก้ของจาร์ดีนเฟรมมิ่ง ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่กว่า 40% เขากลัวมากว่าถ้าเกิดอะไรขึ้น ชื่อเสียงจะเสียไปทั้งกรุ๊ป มติบอร์ดจึงตั้งหน่วยงานนี้เป็นฝ่ายและในปี 2536 กรณ์ตั้งผมเป็น COMPLIANCE OFFICER เพราะคนที่จะทำงานตรงนี้ได้ต้องมีบารมีเป็นที่ยอมรับ รู้วัฒนธรรมและสไตล์ เจ.เอฟ ซึ่งบริหารแบบคนรุ่นใหม่ โดยมี COMPLIANCE DIRECTOR ของเจ.เอฟ. กรุ๊ปที่ฮ่องกง มาร่วมกำหนดวัตถุประสงค์" นพดลเล่าให้ฟังในงานสัมมนาร่วมกับ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์เรื่อง "มาตรฐานการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ของบริษัทหลักทรัพย์" ความที่เจ.เอฟ. ธนาคม มีโครงสร้างของผู้ถือหุ้นใหญ่ที่ประกอบด้วยบริษัทในเครือจาร์ดีนเฟรมมิ่งกรุ๊ป ประมาณ 40% รองลงมาได้แก่ เอกธนกิจ อันดับสามคือกลุ่มจาติกวณิชประมาณ 10% ดังนั้นกรณ์ จาติกวณิชจึงไม่ใช่ตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่ แต่ได้บริหารงานในตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ ขณะที่นพดลก็สวมหัวโขนสองตำแหน่งในฐานะผู้ช่วยฯ และ COMPLIANCE OFFICER ที่ต้องตงฉินและบริหารสายสัมพันธ์ทั้งบนและล่างได้แบบชาญฉลาด งานแรกที่นพดลลุยทำก็คือรวบรวมและร่างคู่มือการปฏิบัติงานของพนักงานให้เป็นไปตามจรรยาบรรณ จากสภาพเดิมที่ต่างคนต่างทำ โดยไม่รู้ว่าสิ่งนี้ทำได้หรือไม่ หลังจากนั้น มีการประชุมพนักงานเพื่อเปิดตัวแผนกใหม่นี้ โดยนพดลใช้วิธีให้กรณ์ จาติกวณิชลงมาสนับสนุนด้วย "ผมจำได้ว่าตอนแรกพนักงานตกตะลึง เขาไม่เข้าใจและไม่ยอมรับว่ามีคนจับตา เพราะตอนนั้นยังไม่มีข้อบังคับจาก ก.ล.ต. แต่เป็นนโยบายภายในของ เจ.เอฟ.ธนาคม" อคติต่อสิ่งใหม่เกิดขึ้นได้เสมอตามคำบอกของนพดล แต่ถ้ารู้จักใช้เครื่องมือใหม่ ๆ มันก็ให้คุณมากกว่าโทษ แนวทางปฏิบัติที่นพดลระบุในคู่มือเกี่ยวข้องในสี่หัวข้อ หนึ่ง-ต้องทำตามกฎหมาย ศีลธรรม จารีตประเพณีและนโยบายอันดี สอง-การรักษาความลับในธุรกิจ และใช้ข้อมูลภายในสาม -การลงทุนในหลักทรัพย์ของพนักงาน สี่-ความสัมพันธ์กับบุคคลภายนอกเช่น รับของตอบแทนจากลูกค้า งานที่สอง COMPLIANCE CHECK LIST แยกเป็นเรื่องภายในและภายนอกที่นพดลจะต้องประสานกับหน่วยงานของบริษัทและภายนอก เช่น เจ.เอฟ.ธนาคมดำเนินธุรกิจภายใต้การควบคุมของกฎหมายอะไร ยิ่งกฎข้อบังคับหรือประกาศใหม่ ๆ ของ ก.ล.ต. ยิ่งต้องติดตามหามาทำ EXTERNAL COMPLIANCE CHECK LIST ออกมาให้ได้ แล้วส่งรายงานให้ฮ่องกงทราบทุกครั้ง งานที่สามคือ เป็นศูนย์ติดต่อเชื่อมโยงแลกข้อมูลกันระหว่างประเทศของ COMPLIANCE OFFICER ของจาร์ดีนกรุ๊ป งานทุกชิ้น นพดลจะรายงานโดยตรงกับคณะกรรมการบริหารและ COMPOIANCE DIRECTOR ที่ฮ่องกง ซึ่งเป็นดุลยภาพทางอำนาจที่จะทำให้คนกลางอย่างนพดลต้องรู้จักไต่เส้นแบ่งของ CONFLICT OF INTEREST ให้ดี มิฉะนั้นตกเหวแน่ "งานของ COMPLIANCE OFFICER นี้จะต้องทำทุกวัน ขณะที่งานผู้ตรวจสอบบัญชี (AUDITOR) จะทำทุกครึ่งปีหรือปีละครั้ง และทุกไตรมาสผมจะรายงานกับไดเรคเตอร์ที่ฮ่องกง บอร์ด เจ.เอฟที่นี่ เอกสารทุกอย่างจะเป็นความลับ ช่วงนี้แหละที่ผมจะอัดคุณกรณ์ก็ได้ คือผมมีอิสระผมพูดกับที่ประชุมผู้ถือหุ้นว่า ที่ผ่านมาบริษัทได้ปล่อยมาร์จิ้นไประดับนี้มีความเสี่ยง เป็นหน้าที่ของคุณกรณ์ต้องตอบผม คือผมกับคุณกรณ์จะไม่โกรธกันตอนเราทำงาน เพราะถ้าเกิดอะไรขึ้นโดยผมไม่รู้ ผมก็ลำบากใจเหมือนกัน แต่ถ้าผมเฮี้ยบไปคุณกรณ์ก็ต้องกดเงินเดือนผม ส่วนทางไดเรคเตอร์ที่ฮ่องกงก็ต้องเล่นงานผมว่า ทำไมไม่รู้เรื่องเลยเหรอ" เรื่องขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของลูกค้า-พนักงาน-บริษัท ที่นพดลจับตาก็มี เช่นกรณีหุ้นจองที่จัดสรรหุ้นอย่างไม่เป็นธรรม วิธีการแก้ไขนี้ก็คือ แยกแต่ละแผนกที่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ห่างกันแบบที่เรียกว่า CHINESE WALL และจะมีรหัสลับของแต่ละดีล โดยมีคนรู้โค้ดไม่กี่คน ห้ามหน่วยงานนั้น ๆ เอาผลประโยชน์จากข้อมูลภายในไปใช้ก่อนคนอื่น ที่สำคัญ ถ้าสมมุติเกิดกรณีผิดพลาดของผู้บริหารระดับสูง เจ.เอฟ. ธนาคม ก.ล.ต. ย่อมต้องได้รับรายงานจาก COMPLIANCE OFFICER ซึ่งจะต้องเป็นหนังหน้าไฟ งานนี้เดาใจนพดลไม่ออกว่าจะเลือกเข้าข้างผลประโยชน์ของใครเป็นหลัก!