ในตอนที่ผ่านๆ มา ผู้เขียนนำเสนอเรื่อง CG ทั่วๆ ไป ซึ่งประกอบด้วยกลไกหลายๆ อย่าง เช่น ระบบกรรมการ การจูงใจผู้บริหารด้วยเงินโบนัส หรือหุ้น ผู้ถือหุ้นสถาบัน และยังได้เล่าถึง CG ของญี่ปุ่น และเกาหลี ซึ่งมีเอกลักษณ์สืบเนื่องมาจากวัฒนธรรม ประเพณี และสังคม

ฉบับนี้เลยคิดว่าลองมาดูแบบเน้นๆ ของไทยๆ กันบ้างดีกว่าว่า CG หอมมะลิของเรานั้น เหมือนหรือแตกต่างจากของชาวโลกหรือไม่ อย่างไร (ที่ไม่อยากใช้ต้มยำกุ้ง CG เนื่องจากต้มยำกุ้งถูกใช้เป็น ชื่อของ financial crisis ในปี 1997 ไปแล้ว จึงทำให้ผู้เขียนรู้สึกว่าต้มยำกุ้งฟังดูไม่เป็นสิริมงคลเท่าไหร่นัก)

CG หอมมะลิของเรานั้น อันที่จริงก็ละม้ายคล้ายคลึงกับ CG ของหลายๆ ประเทศในแถบเอเชีย อย่างมาเลเซีย ฟิลิปปินส์ อินโดนีเซีย และบางประเทศในแถบยุโรปอย่างอิตาลี ในความเป็นจริงคงยังมีอีกมากมายหลายประเทศที่ยังไม่มีใครเข้าไปศึกษา น่าจะมี CG ในรูปแบบเดียวกับประเทศไทย

ที่เรามีเพื่อนร่วมก๊วนมากมายเช่นนี้ เนื่องจาก CG หรือระบบการกำกับ ควบคุม ดูแลกิจการ จะออกมาในรูปแบบไหนนั้น มักจะต้องขึ้นกับโครงสร้างของระบบเศรษฐกิจ และระบบของกิจการ ซึ่งหลักๆก็คือโครงสร้างของผู้ถือหุ้น รวมถึงวัฒนธรรมของประเทศและสังคมนั้นๆ ด้วย พูดง่ายๆ ก็คือก่อนจะตัดสินใจว่าจะจ้าง รปภ.กี่คน ให้ยืนตรงไหนบ้าง หรือจะติดกล้อง CCTV กี่ตัว ตรงไหนในตึกของคุณ ก็ต้องพิจารณาก่อนว่า ตึกคุณมีกี่ชั้น มีทางเดิน ซอกซอย มุมอับเยอะแค่ไหน มีคนเข้ามาในตึกกี่คน เป็นต้น

ระบบเศรษฐกิจของไทยมีรากฐานมาจากธุรกิจแบบครอบครัว มีวัฒนธรรมที่ให้ความสำคัญกับครอบครัว เครือญาติ จึงทำให้มีระบบเกื้อกูลกันค่อนข้างมาก ในความเป็นจริงแล้วมีเพียงไม่กี่ประเทศเท่านั้น ที่จะมีโครงสร้างผู้ถือหุ้นกระจาย แบบที่ไม่มีผู้ถือหุ้นใหญ่ประเภทสั่งได้ ซึ่งก็ไม่พ้นประเทศที่เป็นพี่น้องกับประเทศอังกฤษ อย่างอเมริกา และออสเตรเลีย ส่วนประเทศ อื่นๆ ก็จะคล้ายๆ ของไทยเราเสียมากกว่า คือมีผู้ถือหุ้นแบบกระจุก มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กลุ่มเดียว หรือหลายกลุ่มก็ได้ แถมด้วยเรื่องผู้ถือหุ้นสถาบัน ที่ได้กล่าวถึงไปแล้วในฉบับที่แล้วว่าผู้ถือหุ้นสถาบันในประเทศไทยนั้นมีบทบาทค่อนข้างน้อย เนื่องจากนักลงทุนบ้านเราเน้นคอนเซ็ปต์ตนเป็นที่พึ่งแห่งตน ตลาดเราจึงเต็มไปด้วยนักลงทุนรายย่อยมากกว่า

เรื่องการใช้ผลตอบแทน อย่างการให้ stock option ก็จะเน้นไปใช้ในการจูงใจในระดับลูกจ้างมากกว่า เพื่อให้ลูกจ้างมีแรงจูงใจที่สัมพันธ์กับเจ้าของแต่ใช้ลดความขัดแย้งที่อาจเกิดขึ้นในระดับผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อยไม่ได้

ลองหันมาดูเรื่องกรรมการกันบ้าง ขนาดของบอร์ดไทยค่อนข้างจะใหญ่ คือมีกรรมการเฉลี่ยประมาณ 12-13 คน ซึ่งจากงานวิจัยหลายชิ้นก็พบว่า บอร์ดขนาดใหญ่อาจทำให้เกิดปัญหาในด้านการสื่อสาร เช่นกว่าจะคุยกันรู้เรื่องก็ใช้เวลานาน ตกลงกันไม่ได้ หรือเมื่อมีคนเยอะเกินไป บางคนก็เลยไม่ค่อยได้ทำประโยชน์เท่าไหร่

ส่วนระบบกรรมการของเราเป็นแบบ American single board หรือ one-tier board ซึ่งไม่ได้แยกกรรมการบริหาร และ กรรมการที่ทำหน้าที่ให้คำปรึกษาออกจากกันอย่างเด็ดขาดแบบ two-tier หรือ European Board ที่แพร่หลายในยุโรป

อย่างที่เคยได้อธิบายไปแล้วในตอน แรกๆ ว่า กรรมการของ American Single Board จะประกอบด้วยสองประเภท คือกรรมการบริหาร ซึ่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท และกรรมการอิสระ ซึ่งต้องเป็นบุคคลที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องอื่นใด กับบริษัท นอกเหนือจากการเป็นกรรมการ เช่นไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไม่ใช่ญาติพี่น้องของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไม่ได้เป็นลูกจ้างหรือมีตำแหน่งอื่นใดในบริษัท เนื่องจากกรรมการประเภทหลังนี้มีไว้เพื่อจุดประสงค์ ในการดูแลกรรมการบริหารอีกทอดหนึ่ง จึงไม่ควรมีความสัมพันธ์ส่วนตัว หรือส่วนได้เสียอะไรกับผู้บริหารและบริษัท

ส่วนด้านหน้าที่ของบอร์ดตามหลักสากลทั่วไป คือคอยดูให้แน่ใจว่าระบบการจัดการ และผู้บริหารของบริษัทนั้นมีประสิทธิภาพ ถ้าไม่มีประสิทธิภาพก็ต้องพิจารณาว่าควรจะเปลี่ยนแปลงอย่างไร และคอยช่วยเหลือให้คำแนะนำต่างๆ

ถ้าแยกแยะออกมาให้ชัดเจน ดูเหมือนกับว่าหน้าที่ของบอร์ดจะแยกเป็นสองทาง ทางแรกคือคล้ายๆ จะคอยเป็นตำรวจตรวจตรา ทางหลังเหมือนเป็นพี่เลี้ยง คอยช่วยเหลือ ซึ่งทั้งสองหน้าที่นี้ดูออกจะขัดกัน ดังนั้นกรรมการสองประเภท อาจจะต้องรับหน้าที่กันไปคนละอย่าง

โดยกรรมการบริหารรู้จักธุรกิจของกิจการดี จึงทำหน้าที่พี่เลี้ยงได้ดีกว่า ส่วนกรรมการอิสระทำหน้าที่ตรวจตราเรื่องต่างๆ ที่จำเป็นต้องใช้ความเป็นอิสระ หรือความเป็นกลาง โดยอาจจัดแบ่งเป็นกรรมการอิสระ เป็นคณะกรรมการกลุ่มย่อย เพื่อทำ หน้าที่เฉพาะทาง เช่น กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหา กรรมการบริหารความเสี่ยง ที่ได้ยินกันบ่อยที่สุดก็น่าจะเป็นกรรมการตรวจสอบ เนื่องจากเป็นไฟต์บังคับของบริษัทจดทะเบียนที่จะต้องมี ทำหน้าที่ดูแลป้องกันเรื่องการทุจริตต่างๆ มุ่งเน้นเรื่องการบัญชีที่โปร่งใส ยุติธรรม

อย่างไรก็ดี ผู้เขียนมองว่าสองหน้าที่นี้ไม่สามารถแยกออกจากกันได้อย่างเด็ดขาด เนื่องจากหากกรรมการอิสระ ทำตัวเป็นตำรวจ คอยตรวจจับผู้บริหาร ผู้บริหารซึ่งในที่นี้เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ด้วย คงเลิกคบคุณตำรวจท่านนี้ และถ้ารู้อย่างนี้คงจะไม่เลือกประเภทคุณตำรวจเข้ามาแน่ๆ ผู้บริหารน่าจะต้องอยากได้ประเภทพี่เลี้ยงมากกว่า ซึ่งถ้ากรรมการอิสระเป็นพี่เลี้ยงเต็มตัว ก็คงผิดวัตถุประสงค์ของการมีกรรมการอิสระไป ดังนั้นผู้เขียนรู้สึกว่ากรรมการอิสระควรทำหน้าที่เหมือน “คุณครู” ที่ทั้งคอยช่วยคิด ช่วยแนะนำ แต่ก็ช่วยห้ามปรามเมื่อออกนอกลู่ทางแบบเป็นกัลยาณมิตร

สำหรับผู้เขียนเอง ในตอนแรกที่เริ่มศึกษาเรื่องกรรมการอิสระ ก็อดสงสัยไม่ได้ว่า เป็นไปได้หรือที่กรรมการอิสระจะสามารถเป็น “อิสระ” ได้โดยการกำหนดคุณสมบัติเช่นว่า ไม่เป็นญาติกัน ไม่เป็นลูกจ้าง และอื่นๆ อีกมากมาย โดยเฉพาะอย่างยิ่งในสังคมแบบเกื้อกูล บวกกับลักษณะของกิจการที่ผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นผู้บริหารเอง หรือผู้บริหารเป็นตัวแทน หรือมือขวาของผู้ถือหุ้นใหญ่ ใครล่ะมีอำนาจในการเลือกกรรมการอิสระเข้ามา? ใครล่ะจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ?

ลองจินตนาการว่า ถ้าท่านผู้อ่านเป็นผู้บริหารและถือหุ้นใหญ่ จะต้องเลือกกรรมการอิสระซึ่งควรทำหน้าที่เปรียบเสมือนคุณครูของคุณเข้ามา คุณจะเลือกใครมาทำหน้าที่คุณครูไหว (ใจดี) ให้กับตัว คุณเอง ระหว่างเพื่อนสนิทที่รู้ใจกัน ไว้ใจได้ มีความสามารถในระดับหนึ่งพอที่จะเข้าคุณสมบัติที่โดนกำหนดไว้ แต่จริงๆ ก็ไม่ค่อยอิสระจากคุณเท่าไหร่ ถ้าโชคดีคุณก็ได้ คุณครูใจดี โชคร้าย (สำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อย) คือทำหน้าที่ได้ไม่สมบูรณ์ คุณก็ได้พี่เลี้ยงมาแทน กับอีกคน สุดยอดโปรเฟสเซอร์มีความสามารถมาก แต่คุณไม่รู้จักนิสัยใจคอ มีความอิสระจากคุณเต็มร้อย ถ้าโชคดี (ของผู้ถือหุ้นรายย่อยอีกแหละ) คุณก็ได้สุดยอดคุณครู แต่ถ้าโชคร้ายคุณก็อาจได้ตำรวจดักตรวจจับทุกสี่แยก

ตัวอย่างเกิดขึ้นมาแล้วครั้งหนึ่งกับนักธุรกิจระดับโลกอย่าง Sir Richard Branson เจ้าของ Virgin brand ชื่อดังที่ผลิตตั้งแต่ถุงยางอนามัย จนถึงบริษัททัวร์อวกาศ เคยโดนเบรกเอี๊ยดทุกสี่แยก จนต้อง delist บริษัทตัวเองออกจาก London Stock Exchange เพราะเบรกจนเมื่อย