ตอนที่แล้ว เราทำความรู้จักที่มาที่ไปและกลไกของบรรษัทภิบาลหรือ CG กันไปแล้ว เช่นการก่อหนี้เพื่อเพิ่มแรงกดดันให้ผู้บริหาร การโยงผลตอบแทนของผู้บริหารให้เข้ากับผลการดำเนินงานของกิจการเพื่อสร้างแรงจูงใจ หนึ่งในกลไกที่กำลังเป็นที่สนใจกันมากคือกรรมการบริษัท หรือที่เรียกกันง่ายๆ ว่า บอร์ด (Board of Directors) จริงๆ แล้ว คำว่า 'board' แปลว่าแผ่นไม้ กระดาน เอ๊ะ...แล้วมันไปเกี่ยวอะไรกับกิจการล่ะ? ที่คณะกรรมการของบริษัทได้ชื่อว่าบอร์ดที่ใช้ๆ กัน เนื่องมาจากในสมัยก่อนเฟอร์นิเจอร์มีราคาแพง เวลากลุ่มคนที่ทำหน้าที่ดูแลบริหารบริษัทจะประชุมกัน จึงไม่ได้นั่งโต๊ะและเก้าอี้แบบที่ใช้กันในปัจจุบัน แต่จะนั่งบนม้านั่งแบบไม่มีพนักพิง คล้ายแบบที่ใช้ตามร้านก๋วยเตี๋ยวบ้านเรา ล้อมรอบแผ่นกระดานวางพาดบนแท่นเลื่อย ไม้สองฝั่งแทนโต๊ะ กลุ่มคนที่มานั่งประชุมรอบโต๊ะจำลอง จึงได้ชื่อตามแผ่นกระดานที่ใช้แทนโต๊ะ ส่วนหัวหน้ากลุ่มได้สิทธิพิเศษ ไม่ต้องนั่งม้านั่งแบบคนอื่น แต่ได้นั่งเก้าอี้ จึงได้ชื่อตามเก้าอี้ว่า 'chairman'

โครงสร้างบอร์ดแบบ Anglo-American มีจุดเริ่มต้นมาจากสหราชอาณาจักร และแผ่ไปยังอาณานิคมทั้งหลาย บอร์ดถูกตั้งขึ้นมาเมื่อ Virginia Company of London และ Virginia Company of Plymouth ร่วมทุนกันเพื่อไปค้าขายในอเมริกา สองบริษัทนี้ร่วมกันบริหารงานโดยแบ่งผู้บริหารเป็นสองกลุ่ม กลุ่มแรกเป็นกรรมการบริหารเรียกว่า management board ก็แน่นอนว่าทำหน้าที่บริหาร กลุ่มนี้ จะประจำอยู่ที่ประเทศอาณานิคมต่างๆ ดูแลรับผิดชอบเรื่องการดำเนินการประจำวันในดินแดนที่เพิ่งไปยึดครองหรือเพิ่งพบใหม่ คณะกรรมการกลุ่มนี้จะต้องคอยรายงานการทำงานให้คณะกรรมการอีกกลุ่ม ที่ประจำอยู่ที่ลอนดอนรับทราบ

คณะกรรมการกลุ่มหลังได้ชื่อว่า supervisory board ซึ่งมีอำนาจมากกว่า และมีหน้าที่คอยควบคุมการทำงานของกลุ่มแรก ดูแลด้านกลยุทธ์ นโยบาย และมีหน้าที่ตอบคำถามผู้ถือหุ้น บอร์ดที่แบ่งเป็นสองกลุ่มลักษณะนี้เรียกกันว่า two-tier board หรือ European two-tier board ในปัจจุบันบริษัทในหลายประเทศยังคงใช้ระบบบอร์ดลักษณะนี้อยู่ เช่นประเทศเยอรมนี

ในยุคหลังจาก American Revolution เมื่อสองร้อยกว่าปีก่อน อเมริกาจึงพัฒนาระบบบอร์ดของตนเองเป็นแบบ American single board หรือ one-tier board ซึ่งเป็นแบบที่แพร่หลายในปัจจุบัน ประเทศไทยของเราก็ใช้ระบบนี้ด้วย ในยุคแรกๆ บอร์ดประกอบด้วยกรรมการ 13 คน และกรรมการตรวจสอบ (audit committee) 5 คน กรรมการตรวจสอบก็มักจะมาจาก candidate ที่ไม่ได้รับเลือกให้เป็นกรรมการ กรรมการตรวจสอบ 5 คนนี้ มีสิทธิ์ในการรับรู้ข้อมูล ตรวจสอบข้อมูลทุกๆ อย่างของบริษัท มีอำนาจทบทวน ตรวจสอบธุรกิจธุรกรรมทุกอย่างของบริษัท ฟังดูคุ้นๆ เหมือนเป็นฝ่ายรัฐบาลและฝ่ายค้าน

ถึงจะผ่านไปกว่าสองร้อยปี ระบบเหล่านี้ก็ไม่ได้เปลี่ยนไปมากนัก ปัจจุบันขนาดของบอร์ด หรือจำนวนกรรมการในบอร์ด ก็ยังใกล้เคียงกับสมัยก่อน แต่ก็มีการถกเถียงกันในวงวิชาการว่าบอร์ดที่ใหญ่เกินไป มีจำนวนกรรมการมากเกินไป เป็น อุปสรรคในการทำงาน เนื่องจากมากคนมากความ ทำให้เกิดปัญหาคุยกันไม่รู้เรื่อง หรือเผลอๆ ก็จะมีกรรมการบางคนอู้งานได้สบาย ทำให้บริษัทเปลืองเงินจ้างเปล่าๆ แต่ทั้งนี้ทั้งนั้นก็ขึ้นกับบทบาทและหน้าที่ของกรรมการ ซึ่งมีความแตกต่างกันไป ขึ้น กับโครงสร้างและวัฒนธรรมขององค์กรและประเทศที่มีความแตกต่างกันไป

บทบาทหน้าที่ของกรรมการใน two-tier board ค่อนข้างชัดเจน คือ management board ทำหน้าที่ดูแลการบริหารแล้วรายงานต่อ supervisory board ซึ่งทำหน้าที่ตัวแทนผู้ถือหุ้น มีอำนาจควบคุมและรับผิดชอบเรื่องนโยบายและกลยุทธ์ ส่วน one-tier board จะประกอบ ด้วยกรรมการสองแบบ คือแบบภายในหรือกรรมการบริหาร แบบภายนอกหรือกรรมการอิสระ กรรมการบริหารสามารถถูกเลือกมาจากอดีตผู้บริหาร ผู้บริหารปัจจุบัน หรือตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ก็ได้ ส่วนกรรมการอิสระจะต้องไม่ได้เป็นอดีตพนักงาน หรือผู้บริหาร หรือมีความเกี่ยวข้องอื่นใดกับบริษัท

หลังจากวิกฤติเศรษฐกิจ สัดส่วนของกรรมการอิสระเป็นประเด็นที่ได้รับความสนใจเป็นพิเศษในหลายๆ ประเทศ เนื่องจากโดยภาพรวมแล้ว หน้าที่ของกรรมการคือการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เพราะบอร์ดถูกออกแบบมาเพื่อให้ทำหน้าที่เป็นตัวแทนเจ้าของเงินทุน ดังนั้น กรรมการภายในที่มาจากผู้บริหาร ดูไม่น่าจะมีแรงจูงใจในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเท่าที่ควร กรรมการอิสระจึงดูเหมือนน่าจะทำหน้าที่นี้ได้ดีกว่า โดยเป็นหูเป็นตา คอยสอดส่องการทำงานของกรรมการบริหารอีกทีหนึ่ง

อย่างไรก็ตาม ในความเป็นจริงแล้ว บอร์ดไม่ได้เพียงแค่ทำหน้าที่สอดส่องเท่านั้น ในกรณีที่ไม่มีเหตุการณ์ผิดปกติหรือ ผู้บริหารไม่ได้มีพฤติกรรมที่น่าสงสัย บอร์ดยังทำหน้าที่ให้คำแนะนำและดูแลกิจการโดยทั่วๆ ไปด้วย ด้วยเหตุนี้กรรมการบริหารก็มีความสำคัญ เนื่องจากคลุกคลีกับ การบริหารมากกว่า ทำให้น่าจะมีความคุ้นเคย ความรู้และข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทมากกว่ากรรมการอิสระ จึงน่าจะทำหน้าที่ให้คำแนะนำในการบริหารได้ดีกว่า แต่อาจ มีความเป็นอิสระจากผู้บริหารและพนักงาน น้อยกว่ากรรมการอิสระ

จะเห็นได้ว่า สองบทบาทนี้ดูเหมือน จะต้องการคนที่มีคุณสมบัติที่ขัดแย้งกันอยู่ หน้าที่ปกป้องผลประโยชน์ จำเป็นต้องใช้ผู้ที่มีความอิสระจากผู้บริหาร ส่วนหน้าที่ให้คำแนะนำช่วยเหลือ จำเป็นต้องใช้คนที่รู้จักบริษัทนั้นๆ ค่อนข้างดี มีความคุ้นเคย กับผู้บริหารและพนักงาน แต่ความใกล้ชิดและคุ้นเคยที่มากขึ้น อาจหมายถึงความอิสระที่จะทำหน้าที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นลดลง กลายเป็นตัวแทนผู้บริหารหรือผู้จัดการ แทนที่จะเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น ด้วยสมมุติฐาน หรือความเชื่อนี้หลายๆ ประเทศจึงพยายาม เพิ่มจำนวนกรรมการอิสระ ด้วยความหวังที่ว่าบอร์ดจะมีความเป็นอิสระจากผู้บริหาร และทำหน้าที่ปกป้องผู้ถือหุ้นได้ดีขึ้น

แต่จากงานวิจัยหลายชิ้นพบว่า ในความเป็นจริงแล้ว กรรมการอิสระจะทำหน้าที่ควบคุมดูแลไม่ได้เลย ถ้าพวกเขาไม่ได้คลุกคลี หรือสร้างความไว้วางใจให้กับผู้บริหาร เพราะเมื่อไม่มีความไว้วางใจ กรรมการอิสระก็เข้าไม่ถึงข้อมูลที่แท้จริงของบริษัท หรืออาจจะได้ข้อมูลที่บิดเบือนหรือไม่ครบถ้วนจากผู้บริหาร

ดังนั้น กรรมการอิสระดูจะเป็นงานที่ยากไม่น้อย คือต้องทั้งอิสระและกลมกลืนไปพร้อมๆ กัน

สำหรับประเทศไทยก็เช่นกัน หลังจากวิกฤติต้มยำกุ้ง ประเด็นเรื่องคุณสมบัติ จำนวน และสัดส่วนของกรรมการอิสระก็ได้ รับความสนใจเป็นพิเศษอย่างต่อเนื่องจากเดิมที่ไม่ค่อยเข้มงวดเรื่องคุณสมบัติ ก็เข้มงวดมากขึ้น จนล่าสุดเปลี่ยนจากเดิมที่กำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน เป็นอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด เพราะเกรงว่าถ้าบอร์ดมีกรรมการสัก 20 คน แต่มีกรรมการอิสระเพียง 3 คน คงจะสู้รบกันไม่ไหว นโยบายดังกล่าวสะท้อนให้เห็นว่า regulator บ้านเราตอบรับความเชื่อที่ว่า จำนวนกรรมการอิสระที่เพิ่มขึ้น จะทำให้การทำงานของบอร์ดอิสระ มากขึ้นตามกัน แต่อย่าลืมว่าจะ 3 คน หรือ 1 ใน 3 ถ้าไม่สามารถทำหน้าที่ปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นได้ ก็คงไม่มีประโยชน์เท่าไรนัก

ปัญหาความอิสระในบริษัทที่มีโครงสร้างผู้ถือหุ้นแบบกระจาย คือไม่มีผู้ถือหุ้นใหญ่ แล้วใครล่ะจะเสนอชื่อกรรมการอิสระ ในเมื่อผู้ถือหุ้นไม่มีแรงจูงใจมากพอที่จะสนใจเสนอชื่อ และเลือกตัวแทนมาปกป้องผลประโยชน์ของตัวเอง (ซึ่งอาจ จะไม่มากนัก เนื่องจากผู้ถือหุ้น ถือหุ้นคนละนิดคนละหน่อย) ก็ตกเป็นหน้าที่ (ที่เต็มใจ) ของผู้บริหาร ที่จะได้เสนอชื่อและเป็นตัวแทนในการเลือกกรรมการอิสระ ที่เป็นพวกเดียวกัน (แต่มีคุณสมบัติตามกฎเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายกำหนดทุกประการ)

ส่วนของประเทศไทย ซึ่งบริษัทต่างๆ มีโครงสร้างผู้ถือหุ้นแบบกระจุกตัว มีเจ้าของตัวจริงถือหุ้นใหญ่ และมีอำนาจในการควบคุมกิจการมาก ผู้ถือหุ้นใหญ่เลยรับหน้าที่เสนอชื่อและเลือกกรรมการอิสระไป ดังนั้น แน่นอน กรรมการอิสระเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น แต่มีแนวโน้มที่จะเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่มากกว่าที่จะเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นทุกคน

เพื่อป้องกันปัญหานี้ กฎเกณฑ์ของประเทศไทยก็จะเน้นป้องกันผู้ถือหุ้นใหญ่เอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายย่อยด้วย ดังนั้นคุณสมบัติของกรรมการอิสระจะต้องไม่เป็น ตัวแทนของผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งด้วย ที่น่าคิดคือความ "เป็น หรือไม่เป็นตัวแทน" วัดจากอะไร คนละนามสกุลกัน ไม่เป็นพี่น้องกัน เป็นเพื่อนกันได้หรือไม่ แล้วถ้าผู้ถือ หุ้นรายย่อยเสนอชื่อกรรมการอิสระมา จะเป็นไปได้หรือไม่ที่กรรมการท่านนั้นจะได้รับเลือก เพราะอย่าลืมว่าผู้ถือหุ้นใหญ่เขาก็มีสิทธิ์โหวตเหมือนกันนะ ถือหุ้นเยอะก็มีสิทธิ์โหวตเยอะเสียด้วย

แต่จะเหมารวมว่ากรรมการอิสระทุกคน จะยอมเป็นแค่ตัวแทนของกลุ่มคนที่เลือกตนเองเข้ามาเท่านั้นก็คงไม่ถูกนัก กรรมการอิสระที่รู้หน้าที่ของตนว่าควรดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกคนทุกฝ่ายให้ ยุติธรรมนั้น ย่อมมีอยู่มากแน่นอน แต่จะให้กรรมการอิสระเพียงไม่กี่คน ที่ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อยอย่างแท้จริง ไปเปลี่ยนแปลงการตัดสินใจของกรรมการส่วนมาก ซึ่งมีทั้งกรรมการบริหาร กรรมการซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่ ก็คงค่อนข้างจะยาก

ลองจินตนาการว่าท่านผู้อ่านเองเป็น กรรมการอิสระ ที่ต้องเจอกับกรรมการท่านอื่นๆ ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นใหญ่อยู่เป็นประจำ ผู้ซึ่งอย่างน้อยก็เป็นคนที่ท่านรู้จักมักคุ้น หรืออาจเป็นผู้เลือกท่านเข้ามาทำหน้าที่ดังกล่าว เมื่อท่านพบว่ามีความไม่ยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยเกิดขึ้น ท่านก็พยายามท้วงติง อย่างมากที่สุดท่านก็ลาออก เพื่อแสดงความไม่เห็นด้วยของท่าน ทั้งนี้ ด้วยความหวังว่าผู้ถือหุ้นรายย่อยจะเห็นลางร้าย และตัดสินใจเลือกทางออกที่ดีที่สุดของตน

ต้องยอมรับว่าการมีกรรมการอิสระ นั้นเป็นเพียงตัวช่วยตัวหนึ่ง มากกว่าจะเป็น ตัวหลักในการดูแลและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย ดังนั้น การเปิดหูเปิดตารับข้อมูลข่าวสารความเป็นไป นอกเหนือจากราคาหุ้น ก็เป็นสิ่งที่ควรกระทำก่อนที่จะคาดหวังให้กรรมการอิสระดูแลคุณ คุณก็ควรดูแลตัวเองก่อน ใช่ไหมคะ