ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บมจ.ศุภาลัย ออกโรงไม่เห็นด้วย กรณี“ประทีป ตั้งมติธรรม” เสนอซื้อหุ้นคืน 60 ล้านหุ้นในราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าพื้นฐานเพียง 2.12 บาทต่อหุ้น ชี้ราคาเหมาะสมควรอยู่ที่3.71บาท ระบุหากปล่อยขายอาจทำให้สภาพคล่องในกระดานซื้อขายจะลดลง ทั้งที่บริษัทมีการจ่ายปันผลแบบสม่ำเสมอ และไม่สามารถถ่วงดุลกับผู้บริหารได้ เนื่องจากมีคะแนนเสียงรวมกันไม่ถึงร้อยละ 25

บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) (SPALI) รายงานว่า เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ที่ผ่านมา บริษัทฯได้รับสำเนาคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ(แบบ247-4) จากนายประทีป ตั้งมติธรรม ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ ในจำนวน 60 ล้านหุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 3.50 ของหลักทรัพย์ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ ในราคาเสนอซื้อ 2.12 บาทต่อหุ้น มูลค่ารวม 127.2 ล้านบาท

โดยนายประทีป ได้ระบุไว้ในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ247-4) ว่าตนเองมีวัตถุประสงค์ในการเสนอซื้อครั้งนี้ เพื่อประสงค์เพิ่มสัดส่วนในการถือหุ้นในบริษัทฯ ซึ่งการเพิ่มสัดส่วนนี้อาจช่วยเสริมสร้างความมั่นใจให้กับนักลงทุนรายอื่นในภาวะวิกฤตเศรษฐกิจในปัจจุบัน และเป็นการเพิ่มช่องทางให้ผู้ถือหุ้นบางส่วนที่มีความจำเป็นได้มีทางเลือกในการขายหุ้นได้ อีกทั้งภายหลังจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เสร็จสิ้น ผู้ทำคำเสนอซื้อมิได้มีความประสงค์จะก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงในนโยบายและการดำเนินงานในเป็นสาระสำคัญของบริษัทแต่อย่างใด

แต่ บริษัท เจดี พาร์ทเนอร์ จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ได้จัดทำรายงานความคิดเห็นในเรื่องดังกล่าวว่าเมื่อวันที่ 9 มีนาคมที่ผ่านมาว่า ราคาที่นายประทีปเสนอซื้อหุ้นในครั้งนี้ที่ 2.12 บาท/หุ้นนั้น เป็นราคาที่ไม่เหมาะสมเนื่องจากเป็นราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าพื้นฐานของบริษัท และผู้ถือหุ้นควรปฏิเสธคำเสนอซื้อในครั้งงนี้

โดยให้ความเห็นว่า การคำนวณหามูลค่าพื้นฐานของหุ้นสามัญของบริษัทโดยวิธีเปรียบเทียบราคาตลาดในอดีต วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี วิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรสุทธิต่อหุ้น วิธีอัตราส่วนราคาตามมูลค่าตามบัญชี และวิธีส่วนลดเงินปันผลไม่เหมาะสมในการพิจารณาหามูลค่าที่แท้จริงของบริษัท เนื่องจากเป็นวิธีที่มิได้พิจารณาผลประกอบการและผลดำเนินงานของบริษัทในอนาคต ที่ปรึกษาฯจึงให้ความเห็นโดยอิงกับการหามูลค่าวิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดเป็นหลัก ดังนั้นราคาที่เหมาะสมของหุ้นสามัญของSPALI จะอยู่ที่ 3.71 บาท/หุ้น ถึงมากกว่าราคาเสนอซื้อถึงร้อยละ 75 และเมื่อพิจารณาปัจจัยด้านความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อเป็นหลัก จึงเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรปฏิเสธ

อย่างไรก็ตาม การพิจารณาที่จะตอบรับหรือปฏิเสธคำเสนอซื้อครั้งนี้ ผู้ถือหุ้นควรพิจารณาปัจจัยอื่นประกอบด้วย เช่น สภาวะของตลาดหลักทรัพย์ ราคาตลาดของหุ้นสามัญของบริษัทฯ โอกาสในการขายหุ้นเพื่อทำกำไรและปัจจัยอื่นๆ

ทั้งนี้ ในกรณีหากการทำคำเสนอซื้อเสร็จสิ้น โดยนายประทีปสามารถซื้อหุ้นได้ครบตามจำนวน 60 ล้านหุ้นนั้น จะมีผลให้หุ้นและสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ทำคำเสนอซื้อและบุคคลตามมาตรา 258 อันได้แก่ นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม ภรรยาของผู้ทำคำเสนอซื้อ ซึ่งเป็นกรรมการและรองประธานบริหารของของบริษัท จะเพิ่มขึ้นจาก 427,221,244 หุ้น (ณ วันที่ 24ก.พ.) ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 24.89 ของหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมดของกิจการ หรือคิดเป็นร้อยละ 26.76 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมด (หลังหักหุ้นซื้อคืนของกิจการจำนวน 120 ล้านหุ้น) หรือคิดเป็นจำนวน 487,221,244 หุ้น หรือร้อยละ 28.38 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมด และคิดเป็นร้อยละ 30.52 เมื่อเทียบกับสิทธิในการออกเสียงทั้งหมดของกิจการ

สำหรับเหตุผลที่สมควรตอบรับคำเสนอซื้อ ที่ปรึกษาทางการเงินให้ความเห็นว่า เป็นการลดความเสี่ยงของการลดลงของอุปสงค์ในอสังหาริมทรัพย์สืบเนื่องจากภาวะเศรษฐกิจในปัจจุบัน อันเป็นผลจากวิกฤติเศรษฐกิจโลกซึ่งส่งผลกระทบอย่างมากต่อภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรมของประเทศไทย รวมถึงภาวะการชะลอตัวลงของตลาดอสังหาริมทรัพย์ จึงส่งผลให้อุปสงค์ของโครงการของบริษัทฯ ลดลง และอาจทำให้ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้

ขณะเดียวกัน เป็นการลดความเสี่ยงจากผลกระทบจากสภาพคล่องของหลักทรัพย์นับแต่เมื่อกลางปี 2550 ปัญหาวิกฤติเศรษฐกิจในสหรัฐฯ และยุโรป ส่งผลให้นักลงทุนต่างชาติถอนการลงทุนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อนำเงินไปเสริมสภาพคล่องในต่างประเทศ ทำให้มูลค่ารวมของตลาดหลักทรัพย์ฯ ลดลงกว่าร้อยละ 50 และทำให้หุ้นของบริษัทฯ มีมูลค่าลดลงมากกว่าปัจจัยพื้นฐานของบริษัทฯ ประกอบกับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เป็นชาวต่างประเทศจำนวนมาก จึงได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นดังนั้น การเสนอซื้อในครั้งนี้จึงเป็นการเปิดโอกาสให้นักลงทุนสามารถขายหุ้นบริษัทฯ ได้ในราคาที่สูงขึ้นกว่าราคาตลาดที่ซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ (หากราคาตลาดต่ำกว่าราคาเสนอซื้อ ในช่วงเวลาที่เสนอขาย) ทั้งนี้เพื่อเพิ่มสภาพคล่องให้กับผู้ถือหุ้นบริษัทฯ

อีกทั้งเป็นการลดความเสี่ยงจากการลดลงในสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ภายหลังการทำคำเสนอซื้อในครั้งนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจขายหรือโอนหุ้นของกิจการที่ตนถืออยู่ (ทั้งนี้ หลังจากพ้นระยะเวลาที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด) ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการบริหารจัดการของบริษัทฯ ดังนั้น ผู้ถือหุ้นรายย่อยอาจมีความเสี่ยงจากการลดลงของราคาหุ้นของบริษัทฯ ในอนาคต

ส่วนเหตุผลที่สมควรปฏิเสธคำเสนอซื้อ ที่ปรึกษาฯมองว่านอกจากราคาเสนอซื้อต่ำกว่ามูลค่าพื้นฐานของ บริษัทฯป็นจำนวนร้อยละ75.00 แล้ว หลังจากการทำคำเสนอซื้อในครั้งนี้ สัดส่วนของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นรายย่อยอาจจะลดลงดังนั้น ผู้ถือหุ้นอาจได้รับผลกระทบจากการขาดสภาพคล่องในการซื้อขายหลักทรัพย์ในอนาคต

นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นควรคำนึงด้วยว่า บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลสม่ำเสมอ ดังนั้น การขายหุ้น ของบริษัทฯ แก่ผู้ทำคำเสนอซื้อในครั้งนี้ อาจทำให้ผู้ถือหลักทรัพย์สูญเสียโอกาสที่อาจได้รับผลตอบแทน อันเนื่องมาจากการจ่ายเงินปันผลในอนาคตของบริษัทฯ

ขณะที่แนวโน้มผลการดำเนินงานในอนาคตเนื่องจากบริษัทฯ ดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์มาเป็นเวลานาน มีการจัดการความเสี่ยง และสามารถบริหารต้นทุนการดำเนิน งานได้ดี ประกอบกับผู้ทำคำเสนอซื้อมีความเชี่ยวชาญและมีประสบการณ์ในการบริหารงานของบริษัทฯ ดังนั้น จึงมีความเป็นไปได้ว่าบริษัทฯจะเติบโตอย่างต่อเนื่องภายใต้การบริหารงานของผู้ทำคำเสนอซื้อสามารถสร้างผลตอบแทนที่ดีทั้งในรูปแบบเงินปันผลและส่วนต่างราคาหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ในอนาคต

อย่างไรก็ตาม หากผู้ทำคำเสนอซื้อสามารถซื้อหุ้นได้ทั้งหมดตามจำนวนที่ทำคำเสนอซื้อ ผู้ทำคำเสนอซื้อจะมีสัดส่วนในการถือหุ้นในบริษัทฯประมาณร้อยละ 30.52 ของทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้วภายหลังการทำคำเสนอซื้อ(หักออกด้วยหุ้นทุนซื้อคืน จำนวน 120,000,000 หุ้น) ซึ่งผู้ถือหุ้นรายย่อยอาจมีความเสี่ยง เนื่องจากไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงได้ถึงร้อยละ 25 เพื่อคัดค้านถ่วงดุลการทำรายการต่างๆ ที่เป็นสาระสำคัญของบริษัทฯจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ ผู้ทำคำเสนอซื้อซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ยังสามารถซื้อหุ้นของบริษัทฯเพิ่มขึ้นได้ (ภายหลังจากหลังจากพ้นระยะเวลาที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด) อันส่งผลให้ผู้ทำคำเสนอมีคะแนนเสียงมากยิ่งขึ้น การคัดค้านถ่วงดุลของผู้ถือหุ้นรายย่อย จึงอาจทำได้ยากขึ้น

โดยเมื่อวันศุกร์ที่ผ่านมา ราคาหุ้น SPALI ปิดที่ 1.96 บาท ระหว่างวันสูงสุดที่ 1.96บาท ต่ำสุด 1.95บาท มูลค่าการซื้อขาย 12.131ล้านบาท