ตามความเชื่อในทฤษฎีวิวัฒนาการของดาร์วินที่ว่าธรรมชาติจะเป็นผู้กำหนดเลือกสรรพสิ้งทีมีชีวิตว่าสิ่งไหนควรอยู่ และสิ่งไหนควรสูญพันธุ์ไป แม้กระทั่งสิ้งที่คงอยู่นั้นควรปรับตัวและเป็นรูปแบบใดถึงจะเหมาะสมที่สุด ตามหลักของ "อยู่รอดมาได้เพราะเหมาะสมที่สุด" (SURVIVAL OF THE FITTEST)

ฉันใดก็ฉันนั้น ในสังคมแบบทุนนิยมปัจจุบันผู้คนที่ถือว่าก้าวหน้าที่สุดและได้รับการศึกษาแบบสมัยใหม่ที่สุดได้ยึดถือเอากลไกตลาด (MARKET MACHANISM) ให้เป็นใหญ่ในการตัดสินเลือกสรร และกำหนดลักษณะของสรรพสิ่งทางด้านธุรกิจ (ECONOMIC MATTER) ว่าสิ่งไหนควรคงอยู่หรือสิ้นไปและถ้าจะปรับตัวให้คงอยู่จะต้องปรับตัวในแนวทางใด

องค์กรธุรกิจเป็นสิ่งมีชีวิตที่แสวงหากำไรอยู่ในธรรมชาติของระบบเศรษฐกิจอันนั้น ย่อมต้องอาศัยการปรับตัวให้เหมาะสมเพื่อความอยู่รอดตามสถานการณ์แวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็วและไร้พรมแดนแบบ "โลกานุวัตร" (GLOBALIZATION)

เมื่อเศรษฐกิจเติบโตขึ้นบริษัทเอกชนได้กลายมาเป็นหัวหอกในการพัฒนาและเป็นตัวจักรสำคัญในการก่อให้เกิด "ปมเด่นในเชิงแข่งขันของประเทศ" (COMPETITIVE ADVANTAGE OF NATION)

ดังนั้นเมื่อบริษัทใหญ่โตขึ้นจนอุ้ยอ้าย จนเกิดระบบกาฝากที่แฝงอยู่ ทำให้ขาดความคล่องตัวและขาดประสิทธิภาพจนในที่สุดกระทบต่อความสามารถในการแข่งขันของประเทศแล้ว โดยธรรมชาติของกลไกตลาดเสรีจะต้องบังคับให้เกิดการปรับตัวเปลี่ยนแปลงไปสู่รูปแบบใหม่ที่มีประสิทธิภาพกว่าซึ่งเรียกกันว่า "การปรับตัวของบริษัทธุรกิจ" (CORPORATE RESTRUCTURING) การกระทำอันนี้เมื่อทำแล้วเห็นผลดีขึ้นก็จะเกิดการขยายตัวไปทั่วทั้งระบบเศรษฐกิจเลยทีเดียว

ทั้งนี้แรงจูงใจที่จะทำให้เกิดการปรับตัวเพื่อประสิทธิภาพดังกล่าวจะเกิดขึ้นได้โดยธรรมชาติก็แต่ในระบบทุนนิยมที่พัฒนาแล้วโดยที่ต้องมี RESTRUCTURING INFRASTRUCTURE ที่พรั่งพร้อมประกอบด้วยตลาดทุนที่ใหญ่พอในการระดมทุนทั้งในรูปของหนี้จนถึงหุ้นทุน กฎระเบียบที่รอบคอบในการป้องกันความเสียหายของผู้ลงทุนพร้อมทั้งระบบภาษีที่จูงใจ ระดับเงินออมที่มากพอและนักลงทุนแบบสถาบันที่พร้อมจะลงทุนในจำนวนมาก ๆ ฯลฯ การผ่อนคลายกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ของรัฐ (DEREGULATION) เป็นการสร้างแรงจูงใจอย่างหนึ่งให้เกิดกระบวนการนี้ "LBO คงเกิดขึ้นได้ในประเทศไทย แต่คงไม่มากนัก CASE ที่ต้องใช้เงินมาก ๆ คงเกิดขึ้นได้ยาก เพราะว่าตลาดทุนโดยเฉพาะในส่วนของหนี้ยังไม่เติบโตพอดังนั้นจึงขาดแหล่งเงินที่จะนำมาซื้อกิจการ ดิฉันไม่เชื่อว่าลำพังแต่สถาบันการเงินจะยอมเสี่ยงปล่อยกู้ให้กับการทำ LBO เป็นจำนวนมาก ๆ ซึ่งจุดนี้ไม่เหมือนในสหรัฐฯ ซึ่งผู้ที่จะทำ LBO สามารถระดมทุนจากประชาชนในรูปของหนี้ได้ เพราะตลาดของเขาใหญ่และมีมาตรฐานแล้ว โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง ก่อนที่ ILKEN จะถูกจับการหาเงินโดย JUNK BOND เป็นวิธีที่ไม่ยากเย็นเลยไม่แน่ใจว่า JUNK BOND จะใช้ได้ในเมืองไทยหรือไม่" ELLIE HIRSH HORN อดีตวาณิชธนากรจาก CS FIRST BOSTON และ WASSERSTEINPERELLA ให้ความเห็นกับผู้เขียนเมื่อไม่นานมานี้

ตลาดหุ้นนอกจากจะมีหน้าที่พื้นฐานในการเป็นแหล่งออมเงนและระดมทุนของกิจการธุรกิจแล้ว หน้าที่อีกอันหนึ่งก็คือเป็นแหล่งกลางในการซื้อขายสิทธิในการควบคุมบังคับบัญชาบริษัทธุรกิจ (CORPORATE CONTROL)

การซื้อขายสิทธิดังกล่าวมีความเกี่ยวพันกับกระบวนการ "การปรับตัวของบริษัทธุรกิจ" อย่างลึกซึ้ง กล่าวคือการปรับตัวฯ นั้นอาจจะกระทำได้หลายรูปแบบเช่น การขยายกิจการโดยการเข้าควบหรือซื้อกิจการของชาวบ้าน (MERGERS AND ACQUISTIONS) หรือการตัดบางส่วนของกิจการในรูปแบบต่าง ๆ (DIVESTITURE) เช่นการขายบริษัทลูกทิ้ง หรือแยกแผนกบางแผนกที่มีอนาคตดีให้มีสถานะเป็นบริษัทลูก (SPIN-OFF) หรือแม้กระทั่งมีคนบางกลุ่มรวมตัวกันกู้ยืมเงินมาซื้อหุ้นทั้งหมดที่มีอยู่ในตลาดฯ (LBO) แล้วนำบริษัทนั้น ๆ ออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ (GOING PRIVATE)

การกระทำเหล่านี้ล้วนจะต้องเกี่ยวข้องกับกระบวนการซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ทั้งนั้น แต่การซื้อขายหุ้นอันนี้จะเป็นการซื้อขายทีละมาก ๆ เพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิในการเข้าครอบครองการควบคุมบริษัทนั้น ๆ การซื้อขายดังกล่าวบางทีก็เกิดขึ้นโดยการสมยอมกันล่วงหน้า แต่บางทีก็ต้องต่อสู้กันหลายยกเพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธินั้น

ครั้งหนึ่งเมื่อทศวรรษที่ผ่านมาการกระทำแบบนี้ได้เกิดขึ้นอย่างมากและแพร่หลายในตลาหุ้นของสหรัฐฯ และส่งผลมาถึงปัจจุบันโดยเฉพาะอย่างยิ่ง LBO ที่ทำให้บริษัทในสหรัฐฯ ต้องแบกหนี้สินกันอานในปัจจุบัน ซึ่งบางบริษัทก็ต้องล้มละลายไปเพราะไม่มีเงินพอในการนำมาจ่ายดอกเบี้ยให้กับผู้ที่ซื้อหุ้นกู้ของตน ประกอบกับการล้มของ DREXEL BURNHAM LAMBERT และการถูกจับของ MICHAEL MILKEN ทำให้ตลาด JUNK BOND ซบเซา จนส่งผลกระทบต่อสถาบัน SAVINGS & LOAN ที่เป็นผู้ลงทุนรายใหญ่ของพันธบัตร LOW GRADE อันนั้น

นักวิชาการต่างพากันถกเถียงถึงการกระทำอันนี้กันมากว่ามันก่อผลดีต่อเศรษฐกิจในระยะยาวจริง ๆ หรือไม่ หรือเพียงแต่ก่อความร่ำรวยระยะสั้นให้แก่พวกนักล่ากิจการ (CORPORATE RAIDER) และวานิชธนาการที่เกี่ยวข้องใน DEAL นั้น ๆ เท่านั้น

MICHAEL JENSEN แห่งมหาวิทยาลัยฮาร์วาดถึงกับทำนายในบทความของเขาที่ลงพิมพ์ใน HARVARD BUSINESS REVIEW (เรื่อง ECLIPSE OF THE PUBLIC CORPORATION) เมื่อปี 1989 ว่า LBO จะเกิดมากขึ้นในอนาคต การซื้อกิจการแล้วนำออกจากตลาดหลักทรัพย์นั้นเพิ่งจะเริ่มต้น ในอนาคตรูปแบบขององค์กรธุรกิจจะเปลี่ยนไปจากการเป็นบริษัทมหาชน (PUBLIC CORPORATION) ไปเป็น LBO ASSOCIATION เพราะรูปแบบเก่านั้นไม่ก่อให้เกิดประสิทธิภาพกับระบบเศรษฐกิจและไม่มีความจำเป็นอีกต่อไป

จนต่อมาได้เกิดวิวาทะขึ้นโดย ALFRED RAPPAPORT ได้เขียน บทความโต้ตอบเรื่อง THE STAYING POWER OF THE PUBLIC CORPORATION ว่าต่อไปผู้บริหารควรตรวจสอบการบริหารของตนตลอดเวลา ว่าสอดคล้องกับราคาหุ้นหรือไม่ เป้าหมายของการบริหารคือการให้ผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นให้สูงที่สุด โดยการจ่ายเงินปันผลหรือการรักษาระดับราคาหุ้นในสอดคล้องกับมูลค่าที่แท้จริงของกิจการอย่าให้เกิด UNDERVALUE เพราะจะมีภัยคุกคามจากพวกนักล่ากิจการเข้ามาเสนอซื้อหุ้นโดยให้ผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นสูงกว่า ทำให้อาจถูก TAKEOVER ได้ แล้วพวกนี้อาจแยกบริษัทออกเป็นชิ้น ๆ ขายหรือปลดคนงานออก ผู้บริหารจึงไม่ควรรอให้เกิดภัยคุกคามอันนั้นควรตรวจสอบผลประกอบการกับราคาหุ้นอยู่ตลอดเวลาโดยการทำ LBO AUDIT

ดังนั้น LBO ASSOCIATION จึงเป็นเรื่องที่เกิดขึ้นเพียงในระยะสั้นเท่านั้น ในระยะยาวแล้วรูปแบบที่ดีที่สุดขององค์กรธุรกิจคงเป็นบริษัทมหาชนอยู่

ปัจจุบันตลาดหุ้นของไทยได้เติบใหญ่ขึ้นมาก และเริ่มมีการซื้อขายสิทธิเพื่อการควบคุมโดยผ่านตลาดฯ กันบ้างแล้ว เช่นในกรณีของบริษัทสามชัย บริษัทภูเก็ต ยอชต์ คลับ บริษัทซันเทคกรุปและล่าสุดคือบริษัทฟิลาเท็ค ซึ่งในหลายกรณีถือเป็นการเข้าไปซื้อเพื่อฟื้นฟูกิจการเป็น CORPORATE RESTRUCTURING รูปแบบหนึ่ง

ในอนาคตอันใกล้นี้คาดว่ากิจกรรมเหล่านี้ จะเกิดมากขึ้น บริษัทหลักทรัพย์หลายแห่ง ได้เริ่มตั้งฝ่าย M&A ขึ้นแล้ว และเราก็ได้เริ่มเห็นแววว่านักธุรกิจบางคน มีแววที่จะพัฒนาไปเป็น "กล่ากิจการ" ได้นอกจากนั้นการหันมาลงทุนในบ้านเราของกองทุนต่างชาติที่มีลักษณะเป็น "กองทุนเพื่อทุนธำรง" (VENTURE CAPITAL FUND) ก็เป็นอีกปัจจัยหนึ่ง ที่จะเร่งให้เกิดการซื้อขายสิทธิฯ มากขึ้น

ถ้าวิเคราะห์ดูให้ดีจะเห็นว่ามีหลาย ๆบริษัทที่จดทะเบียน ในตลาดหุ้นไทยที่ราคาของสินทรัพย์จริงมีมูลค่ามากกว่ามูลค่าของหุ้นในตลาด ซึ่งหมายความว่าบริษัทเหล่านี้เหมาะมากที่จะตกเป็นเป้าหมายของการเข้าครอบครองเพื่อนำมาปรับให้เกิดมูลค่ามากขึ้น

ยิ่งไปกว่านั้นมีบริษัทหลายบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมที่ MATURE แล้วที่มักจะมีกระแสเงินสดไหลเข้าเป็นจำนวนมากอย่างสม่ำเสมอ แถมยังมีเครื่องจักร โรงงาน ที่ดิน ที่ถูกบันทึกบัญชีในราคาทุน ซึ่งถ้าถูกนำมาขายในราคาตลาดแล้วจะทำกำไรได้มาก ตัวอย่างเช่นบางบริษัทในอุตสาหกรรมปูนซีเมนต์และสิ่งทอ

ถ้าหากว่าระบบทุนนิยมและตลาดหลักทรัพย์ฯ ของเราได้พัฒนาไปเต็มที่แล้ว เชื่อแน่ ๆ ว่าบริษัทเหล่านี้ต้องตกเป็นเป้าหมายของการทำ LBO อย่างแน่นอน

แต่ปัจจุบันตลาดหุ้นไทยยังมีลักษณะที่พิเศษ คือ หุ้นที่กระจายอยู่ในตลาด ยังมีจำนวนค่อนข้างน้อยทำให้การซื้อขายสิทธิในการควบคุมทำได้ยาก

กรณีที่เกิดขึ้นแล้วแทบทั้งหมดจะเป็นการซื้อขายแบบมีการสมยอมกันล่วงหน้า นอกจากนั้นความเกรงกลัวในเรื่องของอิทธิพลบางอย่างในการทำธุรกิจยังมีอยู่ไม่น้อย ดังผู้บริหารระดับสูงของบริษัทหลักทรัพย์แห่งหนึ่งเคยกล่าวกับผู้เขียนไว้ว่า "อย่าง LBO นี้มันน่าจะเกิดขึ้นได้หลาย ๆ กรณีในตลาดหุ้น คุณดูทีมันอันเดอร์แวลู (UNDERVALUE) อย่างสยามซีเมนต์ก็น่าจะตกเป็นเป้าหมาย (IDEALTARGET) ฝรั่งก็ชอบมากแต่คุณก็รู้ว่าใครถือหุ้นเขาอยู่ คุณจะกล้าไปยุ่งได้อย่างไร"

จะเห็นได้ว่าการที่ตลาดหุ้นสามารถเป็นแหล่งกลางของการซื้อขายสิทธิในการควบคุม ได้นั้น อาจก่อให้เกิดผลดีต่อเศรษฐกิจโดยขจัดระบบกาฝากที่แฝงอยู่กับระบบการจัดการที่ไม่เหมาะสมได้สามารถนำสินทรัพย์ที่มีอยู่มาใช้งานได้อย่างคุ้มค่ากว่าเดิม และเพิ่มผลตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้นได้อย่างยุติธรรม

จะเห็นได้ว่าการที่ตลาดหุ้นสามารถเป็นแหล่งกลางของการซื้อขายสิทธิ่ในการควบคุม ได้นั้น อาจก่อให้เกิดผลดีต่อเศรษฐกิจโดยขจัดระบบกาฝากที่แฝงอยู่กับระบบการจัดการที่ไม่เหมาะสมได้สามารถนำสินทรัพย์ทีมีอยู่มาใช้งานได้อย่างคุ้มค่ากว่าเดิม และเพิ่มผลตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้นได้อย่างยุติธรรม

ในขณะเดียวกันการซื้อขายสิทธิ ดังกล่าว โดยเฉพาะอย่างยิ่งการซื้อด้วยหนี้สินที่ต้องกู้ยืมจากต่างประเทศในจำนวนมาก ๆ แล้วนำบริษัทออกจากตลาด เพื่อแยกสินทรัพย์ออกขายเป็นชิ้น ๆ พร้อมกับการปลอดพนักงานจำนวนมากออกโดยที่กำไรจะเกิดขึ้นกับผู้คนบางคนที่เกี่ยวข้องเท่านั้น (กำไรก้อนนั้นมักจะเป็นเงินจำนวนมหาศาลเสมอ) ก็อาจเป็นผลเสียต่อสังคมส่วนรวมได้เหมือนกัน เช่นทำให้ประเทศเป็นหนี้ต่างชาติหรือคนงานตกงานเป็นต้น

ในอนาคตอันใกล้นี้มีแนวโน้มที่บริษัทใหญ่ ๆ ของทุกภาคอุตสาหกรรมในประเทศไทยจะเข้ามาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ กันมากขึ้น บริษัทเหล่านี้ล้วนเป็นตัวหลักในการเป้นพลัง ผลักดันให้เกิดปมเด่นในเชิงแข่งขันของประเทศ

ดังนั้น MARKET FOR COPORATE CONTROL ย่อมจะต้องกลายเป็นพลังขับดันอันหนึ่งที่จะก่อให้เกิดการปรับตัวขององค์กรธุรกิจเหล่านั้น เพื่อที่จะสร้างและธำรงไว้ซึ่งปมเด่นในเชิงแข่งขันของประเทศ