"ไทยเคนเปเปอร์"จัดชี้แจงความคิดเห็นเพิกถอน TCP ออกจากตลาดหุ้น ระดมที่ปรึกษา ผู้บริหาร นักประเมินอิสระไขความกระจ่างแก่ผู้ถือหุ้น ยืนยันราคาที่ตั้งโต๊ะรับ 16 บาทเหมาะสมด้วยประการทั้งปวง ก่อนนำข้อมูลทั้งหมดเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอีกครั้งในวันที่ 9 มิ.ย.

นายโฉลกพร ผลชีวิน กรรมการผู้จัดการบริษัทไทยเคนเปเปอร์ จำกัด (มหาชน) (TCL) เปิดเผยว่าตามที่บริษัทได้กำหนดให้มีการจัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่1/2551 ในวันจันทร์ที่ 9 มิถุนายน 2551 เพื่อให้ที่ประชุมพิจารณาการเพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) นั้น และเพื่อให้เป็นไปตามกฎของตลาดหลักทรัพย์ ทางบริษัทได้จัดประชุมชี้แจงเพื่อเสนอความคิดเห็นเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นให้ผู้ลงทุนทั่วไปได้ทราบไม่น้อยกว่า 7วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น โดยได้จัดไปเมื่อวันที่ 30 พฤษภาคมที่ผ่านมา

นอกจากนี้ ในการประชุมดังกล่าว ตัวแทนของบริษัท แอดไวเซอรี่ พลัส จำกัด ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของบริษัท TCLได้ชี้แจงและเสนอความคิดเห็นเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นของบริษัท ทั้งด้านเหตุผลในการเพิกถอนและความเหมาะสมของราคาที่จะเสนอซื้อให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมเป็นที่เรียบร้อยแล้ว พร้อมให้ผู้ถือหุ้นซักถามที่ปรึกษาทางการเงินอิสระและผู้บริหารเกี่ยวกับเรื่องที่ได้ชี้แจง

โดยคำถามของผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ ได้แก่ กรณีหากผู้ถือหุ้นไม่ขายหุ้นในครั้งนี้ ผู้ที่ถือหุ้นของบริษัทต่อไป จะได้รับประโยชน์อะไรบ้างนั้น โดยฝ่ายที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ชี้แจงว่า ผู้ถือหุ้นที่ยังคงถือหุ้นบริษัทต่อไปยังคงได้รับเงินปันผล ซึ่งหากบริษัทมีการจ่ายเงินปันผล อีกทั้งผู้ถือหุ้นยังคงมีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และได้รับเอกสารจากทางบริษัทเช่นเดิม แต่อย่างไรก็ตามผู้ถือหุ้นจะมีความสะดวกและความคล่องตัวน้อยลง หากหุ้นของบริษัทเพิกถอนออกจากตลาดหลักทรัพย์ไปแล้ว

ขณะเดียวกันผู้ถือหุ้นที่ต้องการขายหุ้นในครั้งนี้ กล่าวคือ ผู้ถือหุ้นในระบบไร้ใบหุ้น (Scriptless) และถือใบหุ้น (Script) จะดำเนินการขายหุ้น โดยการทำคำเสนอซื้อหุ้นจะเกิดขึ้นหลังจากที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทและตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งคาดว่าอยู่ในช่วงประมาณช่วงกลางเดือนมิถุนายน 2551 ส่วนผู้ถือหุ้นในระบบไร้ใบหุ้นสามารถติดต่อขายหุ้นได้ที่บริษัทหลักทรัพย์ที่ฝากหุ้นอยู่ ขณะที่ผู้ถือหุ้นในลักษณะใบหุ้นสามารถติดต่อขายหุ้นได้ที่ตัวแทนรับซื้อหลักทรัพย์ ได้แก่ บริษัทหลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำกัด โดยตัวแทนรับซื้อจะจ่ายชำระค่าหุ้นภายใน 3 วันทำการหลังจากวันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ

ส่วนกรณี ผู้ถือหุ้นที่ไม่ขายหุ้นในครั้งนี้ จะสามารถขายหุ้นของบริษัทในอนาคตโดยการเสนอขายหุ้นของบริษัทภายหลังจากหุ้นเพิกถอนจากตลาดหลักทรัพย์แล้ว แต่จะเป็นการตกลงซื้อขายระหว่างผู้ซื้อกับผู้ขายที่มีความต้องการตรงกัน ซึ่งไม่สามารถกำหนดราคาหรือระยะเวลาที่แน่นอนได้ นอกจากนี้ผู้ขายหุ้นจะมีภาระภาษีเพิ่มเติมในส่วนกำไรจากการขายหุ้น เนื่องจากบริษัทไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว

ขณะที่ราคาเสนอซื้อหุ้นที่ 16 บาทต่อหุ้นนั้น ซึ่งมีผู้ถือหุ้นบางราย ถือเป็นราคาที่ต่ำไปหรือไม่นั้น TCP ได้ชี้แจงว่าทางบริษัทเอสซีจี เปเปอร์ จำกัด (มหาชน) ได้แจ้งความประสงค์มายังบริษัทเพื่อเสนอซื้อหุ้นของบริษัทในราคาหุ้นละ 16 บาทต่อหุ้น และบริษัทได้แต่งตั้งบริษัท แอดไวเซอรี่ พลัส จำกัด ให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นในความเหมาะสม ของราคาเสนอซื้อดังกล่าว ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ศึกษาและประมวลข้อมูลต่างๆ รวมทั้งได้ปฏิบัติงานภายใต้มาตรฐานวิชาชีพ อย่างครบถ้วนแล้วเห็นว่าราคาเสนอซื้อหุ้นที่ 16 บาทต่อหุ้นเป็นราคาที่ยุติธรรม

อย่างไรก็ตาม ได้มีผู้ถือหุ้นได้ขอความเห็นจากกรรมการผู้จัดการว่า ราคาเสนอซื้อที่ 16 บาทต่อหุ้น มีความเหมาะสมหรือไม่เช่นกัน โดย กรรมการผู้จัดการของบริษัทชี้แจงว่า วิธีการที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระใช้ประเมินมูลค่าหุ้นได้ดำเนินการตามหลัก วิชาการ มีเหตุมีผล มีหลักเกณฑ์ในการประเมินมูลค่า จึงเห็นด้วยกับความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระว่า ราคาเสนอซื้อหุ้นที่ 16 บาทต่อหุ้นมีความเหมาะสม นอกจากนี้ได้ชี้แจงเพิ่มเติมว่า ผลการดำเนินงานใน อนาคตของบริษัทยังขึ้นอยู่กับปัจจัยหลายประการ เช่น อุปสงค์ อุปทาน ภาวะเศรษฐกิจ และต้นทุน โดย ผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ที่จะต้องบริหารกิจการให้ดีที่สุด

นายโฉลกพร กล่าวเพิ่มเติมว่า นอกจากนี้ยังมีคำถามในประเด็น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นด้วยกับราคาเสนอซื้อหุ้นที่ 16 บาทต่อหุ้นหรือไม่ และที่ปรึกษาทางการเงิน อิสระหรือเอสซีจี เปเปอร์ เป็นผู้เสนอราคาเสนอซื้อในครั้งนี้ โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระชี้แจงว่า เอสซีจี เปเปอร์ ในฐานะผู้ทำคำเสนอซื้อ มีที่ปรึกษาทางการเงินในการ ดำเนินการตามเกณฑ์ต่างๆ และเป็นผู้กำหนดราคาเสนอซื้อหุ้นในครั้งนี้ สำหรับบริษัท แอดไวเซอรี่ พลัส จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ มีหน้าที่กลั่นกรองและตรวจสอบข้อมูลต่างๆที่บริษัทมีและนำเสนอ ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจ และมาจัดทำความเห็นที่ปรึกษาทางการเงิน อิสระ โดยที่มีความเห็นว่าเป็นราคาหุ้นของบริษัทที่เหมาะสมเท่ากับ 15.04 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่คำนวณได้ตามวิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดสุทธิ นอกจากนี้หากพิจารณาตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)การทำคำเสนอซื้อเพื่อการเพิกถอนหุ้นจะต้องพิจารณาราคาตามวิธีมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของบริษัทประกอบการพิจารณาด้วย โดยมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของบริษัทเท่ากับ 15.02 - 15.47 บาทต่อหุ้น ซึ่งต่ำกว่าราคาเสนอซื้อตามที่ เอสซีจี เปเปอร์ เสนอซื้อ ดังนั้นจึงมีความเห็นว่าราคาเสนอซื้อที่ 16 บาทต่อหุ้น เป็นราคาที่ยุติธรรม

รายงานข่าวจาก TCP ระบุเพิ่มเติมว่า ผู้ถือหุ้นได้ตั้งข้อสังเกตุอีกประการหนึ่ง นั่นคือ การทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทโดยเอสซีจี เปเปอร์ ในครั้งก่อน มีความเห็นของกรรมการอิสระ ประกอบการพิจารณาให้กับผู้ถือหุ้น โดยกรรมการอิสระให้ความเห็นในครั้งก่อนว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรตอบ รับคำเสนอซื้อ ทำไมในครั้งนี้ไม่มีความเห็นจากกรรมการอิสระประกอบให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ ซึ่งคำถามนี้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระชี้แจงว่า เอกสารเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้มีความเห็นกรรมการอิสระแนบไปพร้อมกับความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อประกอบการพิจารณาเพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจาก ตลาดหลักทรัพย์ นอกจากนี้ในขั้นตอนของการทำคำเสนอซื้อ กรรมการอิสระจะให้ความเห็นต่อคำเสนอ ซื้อหลักทรัพย์อีกครั้งหนึ่ง พร้อมทั้งแนบความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระอีก

นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นได้สอบถามราคาประเมินราคาสินทรัพย์ถาวรของบริษัทว่า ราคาประเมินสินทรัพย์ถาวรสะท้อนมูลค่า ปัจจุบันของสินทรัพย์แล้วหรือไม่ โดยผู้ประเมินราคาสินทรัพย์ หรือบริษัท กรุงเทพประเมินราคา จำกัด ซึ่งเป็นผู้ประเมินราคาอิสระที่ได้รับความเห็นชอบจากก.ล.ต. ชี้แจง มูลค่าสินทรัพย์ถาวรของบริษัทที่ประเมินประกอบด้วย ที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง เครื่องจักร และอาคารชุด ในการประเมินราคาที่ดินได้ใช้วิธีเปรียบเทียบข้อมูลตลาด โดยนำข้อมูลราคาที่ดินที่มีการซื้อขายหรือเสนอ ขายมาเปรียบเทียบกัน ซึ่งผู้ประเมินได้รับข้อมูลจากการสอบถาม หรือการตรวจสอบข้อมูลราคาที่ดินจาก สำนักงานที่ดิน แล้วนำมาเปรียบเทียบกับที่ดินของบริษัท และนำมาคำนวณตามวิธี Weighted Quality Score สำหรับสิ่งปลูกสร้างและเครื่องจักร จะใช้วิธีมูลค่าทดแทนสุทธิ โดยนำราคาก่อสร้างใหม่ หรือราคาซื้อ เครื่องจักรใหม่หักด้วยค่าเสื่อมราคาตามอายุการใช้งาน ส่วนอาคารชุด ใช้วิธีเปรียบเทียบข้อมูลตลาด โดยเปรียบเทียบราคาขายเฉลี่ยห้องชุดที่อยู่ในอาคารเดียวกัน และมีลักษณะคล้ายคลึงกัน ผู้ประเมินราคาสินทรัพย์เห็นว่าราคาประเมินมีความเหมาะสม

สุดท้ายนี้ ผู้ถือหุ้นสอบถามเพิ่มเติมเกี่ยวกับสมมติฐานในการประเมินมูลค่าหุ้นตามวิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแส เงินสดสุทธิ โดยเห็นว่าอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมเฉลี่ย (Kd) ของบริษัทที่เท่ากับร้อยละ 4.68 ในขณะที่อัตรา ดอกเบี้ยพันธบัตรรัฐบาล (Risk Free Rate - Rf) เท่ากับร้อยละ 5.58 แสดงให้เห็นว่าบริษัทมีต้นทุนการกู้ยืม เงินต่ำกว่าอัตราผลตอบแทนที่ไม่มีความเสี่ยง สมมติฐานดังกล่าวมีความเหมาะสมหรือไม่ ซึ่งทางที่ปรึกษาทางการเงินอิสระชี้แจงว่า Risk Free Rate (Rf) และ อัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมเฉลี่ยของบริษัท (Kd) มี ความแตกต่างกัน โดย Kd อ้างอิงจากอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมเฉลี่ยของบริษัทในปัจจุบัน สำหรับ Rf อ้างอิง จากอัตราผลตอบแทนเฉลี่ยของการเสนอซื้อพันธบัตรรัฐบาลที่มีอายุคงเหลือ 29 ปี ซึ่งเป็นอัตรา ผลตอบแทนจากการลงทุนที่ไม่มีความเสี่ยง ดังนั้นจึงอ้างอิง Rf จากอัตราผลตอบแทนลงทุนในพันธบัตร รัฐบาลที่มีอายุยาวที่สุดมาอ้างอิง