บอร์ด "ปตท." ไฟเขียวควบรวมกิจการ "ATC-RRC" ตั้งเป็นบริษัทแห่งใหม่ หวังเสริมศักยภาพความแข็งแกร่ง ลดต้นทุนการผลิตและเพิ่มมูลค่าทางธุรกิจ เพื่อแข็งขันในระดับโลก พร้อมเปิดทางผู้คัดค้านการรวมกิจการขายหุ้น ATC - RRC คืนให้กับปตท. หุ้นละ 65 บาท และ 22 บาท ขณะที่ราคาบนกระดานวิ่งแซงไปที่ 71 บาท และ 24.30 บาทแล้ว ด้านผู้บริหาร "อะโรเมติกส์ฯ" เผยเพิ่มประโยชน์ร่วมกันอีก 169-348 ล้านดอลลาร์สหรัฐ

นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) หรือ PTT เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติการสนับสนุนการควบรวมกิจการบริษัทย่อย 2 แห่งเข้าด้วยกัน คือ บริษัท อะโรเมติกส์ ประเทศไทย จำกัด (มหาชน) หรือ ATC และบริษัท โรงกลั่นน้ำมันระยอง จำกัด (มหาชน) หรือ RRC เพื่อจัดตั้งเป็นบริษัทมหาชนจำกัดแห่งใหม่ ภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

พร้อมกันนี้ บริษัทได้อนุมัติให้ปตท.รับซื้อหุ้น ATC และ RRC จากผู้ถือหุ้นเดิมที่คัดค้านการควบรวมกิจการในครั้งนี้ โดยได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ซึ่งปตท.จะรับซื้อหุ้น ATC ในราคาไม่เกินหุ้นละ 65 บาท และ RRC หุ้นละ 22 บาท ระหว่างวันที่ 26 กันยายน - 9 ตุลาคม 2550 แต่ปตท.ขอสงวนสิทธิที่จะเพิกถอนหรือยกเลิกในการรับซื้อหุ้นดังกล่าวหากผู้ถือหุ้นต้องการเสนอขายในราคาที่สูงกว่าที่กำหนดไว้

สำหรับรายละเอียดและขั้นตอนการดำเนินการนั้น บริษัทได้กำหนดอัตราส่วนการแลกหุ้นของบริษัทแห่งใหม่กับ ATC และ RRC ในอัตราส่วน 1 หุ้น ต่อ 1.524428135 หุ้น และ 0.516755300 หุ้นในบริษัทใหม่ตามลำดับ โดยคาดจะสามารถดำเนินควบกิจการแล้วเสร็จภายในปลายปี 2550 นี้ และจะสามารถนำบริษัทใหม่เข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในต้นปี 2551

โดยบริษัททั้ง 2 แห่ง ได้แต่งให้ให้บริษัท ทรีนีตี้ แอ๊ดไวซอรี่ (2001) จำกัด และบริษัทหลักทรัพย์ เอเชีย พลัส จำกัด (มหาชน) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นแก่ผู้ถือหุ้นในการพิจารณาลงมติเกี่ยวกับการควบรวมกิจการ เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย

"การรับซื้อหุ้น ATC และ RRC ดังกล่าว อาจส่งผลให้ปตท. ถือหุ้นทั้ง 2 บริษัทเกินกว่าร้อยละ 50 อันอาจพิจารณาได้ว่าเป็นการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นตามมาตรา 107 แห่งพ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และข้อบังคับของปตท. ดังนั้นคณะกรรมการ ปตท. จึงได้มีมติให้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป"

ทั้งนี้ ปตท.และทั้ง 2 บริษัท ได้กำหนดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 ในวันที่ 13 กันยายน 2550 เวลา 9.30 น. เพื่อขออนุมัติเรื่องดังกล่าว และปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมตั้งแต่วันที่ 24 สิงหาคม 2550 เป็นต้นไป

ภายหลังการควบรวมกิจการแล้วบริษัทใหม่จะมีทุนจดทะเบียนรวม 29,938,490,130 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 2,993,849,013 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ (ราคาพาร์) หุ้นละ 10 บาท ซึ่งเรียกชำระแล้ว 2,963,626,132 หุ้น และจำนวนหุ้นที่ยังไม่ได้เรียกชำระที่จัดสรรไว้รองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญอีก 30,222,881 หุ้น ซึ่งจะครบกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย 23 พฤศจิกายน 2550

สำหรับวัตถุประสงค์ของการควบรวมกิจการครั้งนี้ เป็นไปตามนโยบายการปรับโครงสร้างธุรกิจกลุ่มปิโตรเคมีและโรงกลั่นของปตท. ด้วยการควบรวมกิจการระหว่างบริษัทที่มีลักษณะการดำเนินธุรกิจที่มีความต่อเนื่องกันหรือมีผลิตภัณฑ์ที่คล้ายกันเข้าด้วยกัน เพื่อให้เกิดความแข็งแกร่ง เสริมสร้างความได้เปรียบทางด้านต้นทุน เพิ่มมูลค่า ต่อยอดให้กับธุรกิจของบริษัท

ภายหลังการควบรวมและโครงการขยายกำลังการผลิตที่แต่ละบริษัทมีแผนงานอยู่แล้วเสร็จ จะเกิดโรงกลั่นแบบ Integrated Refinery ที่มีกำลังการกลั่นสูงที่สุดในประเทศไทยที่ระดับ 280,000 บาร์เรล/วัน และมีกำลังการผลิตอะโรเมติกส์ 2.2 ล้านตัน/ปี รวมทั้งยังเพิ่มความหลากหลายของรายได้ สร้างความแข็งแกร่งให้บริษัท และลดความเสี่ยงจากธุรกิจการกลั่นและปิโตรเคมีที่มีวัฏจักร (Cycle) ในช่วงเวลาที่ต่างกัน

"เมื่อรวมกันแล้วบริษัทใหม่จะมีฐานะทางการเงินที่แข็งแกร่งขึ้น คือ มีสินทรัพย์รวมประมาณ 114,097 ล้านบาท และ 119,039 ล้านบาท กำไรก่อนดอกเบี้ยจ่าย ภาษีเงินได้ ค่าเสื่อมราคา และค่าตัดจำหน่าย (EBITDA) 16,494 ล้านบาท และ 5,792 ล้านบาท ณ 31 ธันวาคม 2549 และ 31 มีนาคม 2550 ตามลำดับ ขณะเดียวกันภาระหนี้สินอยู่ในระดับที่ค่อนข้างต่ำ ทำให้มีศักยภาพพอเพียงสำหรับการจัดหาเงินกู้เพิ่มเติมเพื่อการลงทุนขยายธุรกิจในอนาคต"

นอกจากนี้ มูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดรวมยังเพิ่มเป็น 129,846 ล้านบาท (คำนวณจากราคาปิด 19 ก.ค. 50) หรือเป็นอันดับ 13 ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทำให้เกิดเสถียรภาพทางด้านราคาและทำให้หุ้นบริษัทใหม่ได้รับความสนใจจากนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศเพิ่มขึ้น และสามารถสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นได้อีกทางหนึ่ง

นายเพิ่มศักดิ์ ชีวาวัฒนานนท์ กรรมการผู้จัดการ บริษัท อะโรเมติกส์ (ประเทศไทย ) จำกัด (มหาชน) หรือ ATC กล่าวว่า การควบรวม ATC และ RRC จะสร้างประโยชน์ (Synergy) ร่วมกันได้อีก 169-348 ล้านดอลลาร์สหรัฐ โดยจะต้องใช้เงินลงทุนเพิ่มเติมประมาณ 365 ล้านดอลลาร์สหรัฐในหลายโปรเจ็กต์ อาทิ การต่อท่อเชื่อมระหว่างโรงอะโรเมติกส์หน่วยที่ 2 เพื่อนำไฮโดรเจนที่ได้จากโรงงานป้อนให้โรงงานของอาร์อาร์ซี แทนที่จะต้องผลิตเองที่ใช้ก๊าซฯเป็นเชื้อเพลิง ทำให้ต้นทุนไฮโดรเจนถูกลง การลงทุนปรับเปลี่ยนตัวแคตตาลิสในหอกลั่นของอาร์อาร์ซีเพื่อให้ได้Yield Arometic เพิ่มขึ้น เป็นต้น

ส่วนกรณีหากมีรายย่อยคัดค้านการควบรวมกิจการนั้น นายเพิ่มศักดิ์ กล่าวว่า อยากให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมองภาพรวมของบริษัทใหม่ที่จะตั้งขึ้นมากกว่า เพราะหลังจากการควบรวมทั้ง 2 บริษัทแล้วผลการดำเนินงานของบริษัทใหม่จะดีขึ้น เช่นเดียวกันการควบรวมกิจการของบริษัท ปตท.เคมิคอล จำกัด (มหาชน) หรือ PTTCH

ด้านนายมงคล พ่วงเภตรา เจ้าหน้าที่วิเคราะห์อาวุโส บริษัทหลักทรัพย์ (บล.) แอ็คคินซัน กล่าวว่า การควบรวมของทั้ง 2 บริษัท น่าจะสามารถสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่กิจการได้เป็นอย่างมาก โดยผลบวกที่จะเห็นได้อย่างชัดเจน คือ หลังจากการควบรวมน่าจะส่งผลให้งบการเงินของทั้ง 2 บริษัทมีเสถียรภาพมากขึ้น ขณะที่การบริหารการผลิตจะทำให้อย่างมีประสิทธิภาพเพิ่มมากขึ้น เพราะวัตถุดิบในการดำเนินกิจการของทั้ง 2 บริษัทใกล้เคียงกัน

"บริษัทใหม่ที่จะมีการจัดตั้งขึ้นนั้น จากการประเมินน่าจะมีค่าเฉลี่ยในการเข้าจดทะเบียนประมาณ 46 บาท แต่ในส่วนของมูลค่าจริงของกิจการ อาจจะสูงกว่าที่ประเมินได้"

แหล่งข่าวจากบริษัทหลักทรัพย์ กล่าวว่า อัตราการแลกเปลี่ยนหุ้น ATC และ RRC กับบริษัทใหม่มีความยุติธรรมแล้ว ขณะที่ราคารับซื้อจากผู้ถือเดิมที่คัดค้านการควบรวมที่หุ้นละ 65 บาท และ 22 บาทนั้นต่ำกว่าราคาบนกระดานหลักทรัพย์ ดังนั้นหากนักลงทุนต้องการขายต้องตัดสินใจขายในตลาดมากกว่า

"การควบรวมกิจการน่าจะทำให้เกิดการผลิตให้ครบวงจรมากยิ่งขึ้น ซึ่งจะส่งผลให้ราคาหุ้นปรับตัวขึ้นได้อย่างต่อเนื่อง แต่ระยะที่ผ่านมา หุ้นทั้ง 2 บริษัท ราคาค่อนข้างจะปรับตัวขึ้นสูง ทำให้นักลงทุนควรเพิ่มความระมัดระวังในการลงทุน โดยแนะนำให้ "เก็งกำไร" ราคาประเมินที่เหมาะสมอยู่ที่ 80 บาท และ 27 บาท ตามลำดับ"

กำไร6เดือนกว่า 5.6 พันล้านบาท

ด้านนายเพิ่มศักดิ์ กล่าวเพิ่มเติมถึง ผลการดำเนินงานไตรมาส 2 ปี 2550 ว่า บริษัทมีกำไรสุทธิ 3,098.89 ล้านบาท กำไรสุทธิต่อหุ้น 3.19 บาท เทียบกับปีก่อนกำไรสุทธิ 1,088.01 ล้านบาท กำไรสุทธิต่อหุ้น 1.12 บาท ขณะที่งวด 6 เดือนกำไรสุทธิรวม 5,623.15 ล้านบาท กำไรสุทธิต่อหุ้น 5.79 บาท เพิ่มขึ้นจากปีก่อนที่กำไรสุทธิ 1,436.93 ล้านบาท กำไรสุทธิต่อหุ้น 1.48 บาท

ขณะที่ผลการดำเนินงานรวมบริษัทย่อยตามวิธีส่วนได้เสีย กำไรสุทธิ 3,122.96 ล้านบาท กำไรสุทธิต่อหุ้น 3.21 บาท เทียบกับปีก่อนกำไรสุทธิ 1,100.82 ล้านบาท กำไรสุทธิต่อหุ้น 1.14 บาท และงวด 6 เดือนกำไรสุทธิ 5,660.94 ล้านบาท กำไรสุทธิต่อหุ้น 5.83 บาท เพิ่มขึ้นจากงวดเดียวกันของปีก่อนที่กำไรสุทธิ 1,453.87 ล้านบาท กำไรสุทธิต่อหุ้น 1.50 บาท

สำหรับผลต่างของกำไรสุทธิไตรมาส 2/50 ระหว่างงบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสียและงบการเงินเฉพาะกิจการเกิดจากจากเปลี่ยนแปลงวิธีการบันทึกบัญชีเงินลงทุนในบริษัทร่วมในงบการเงินเฉพาะกิจการ โดยกำไรสุทธิในงบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสียได้รวมผลการดำเนินงานของบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้น ขณะที่กำไรสุทธิในงบการเงินเฉพาะกิจการจะรับรู้เฉพาะผลการดำเนินงานของบริษัท และรับรู้รายได้จากเงินลงทุนในบริษัทร่วมต่อเมื่อบริษัทได้รับเงินปันผลจากบริษัทร่วมเท่านั้น

ขณะที่กำไรสุทธิตามงบการเงินตามวิธีส่วนได้เสียในไตรมาส 2 ปี 2550 เพิ่มขึ้นจากปีก่อน 2,011 ล้านบาท หรือ 185% และมี EBITDA 3,489 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 1,990 ล้านบาท หรือ 133% สาเหตุหลักเกิดจากส่วนต่างมูลค่าผลิตภัณฑ์และวัตถุดิบ (Product to Feed Margin) ที่เพิ่มสูงขึ้นเป็น 207 ดอลลาร์สหรัฐต่อตัน จากปีก่อนอยู่ที่ 118 ดอลลาร์สหรัฐต่อตัน ทำให้มูลค่าเพิ่มขึ้นรวม 1,891 ล้านบาท หรือ 80% ส่วนต้นทุนการผลิต (Processing Cost) ลดลงจากไตรมาส 2 ปีก่อน 40 ล้านบาท