"ธนายงเทคเทคโอเวอร์รีเจนท์" "ธนายงแลกหุ้นกับฟินวัน"
"ภูเก็ตยอช์ทคลับถูกเทคโอเวอร์" 1 เดือนที่ผ่านมาในวงการนีกเล่นหุ้นได้มีการกล่าวขานถึงการซื้อขายกิจการกันอย่างหนาหูเนื่องจากตอนที่เกิดการเทคโอเวอร์ขึ้นนั้นตลาดหลักทรัพย์
ยังมิได้มีกฎเกณท์ในการควบคุมให้มีการในการเปิดเผยข้อมูลเพื่อป้องกันผลประโยชน์ของผู้ที่ถือหุ้นรายย่อยแต่อย่างใด
ในฐานะของนักลงทุนทั่วไปความทำอย่างไร? ควรว่างท่าทีกับเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นอย่างไร?
แม้กระทั่งการเคลื่อนไหวอย่างไรจึงจะทำกำไร ได้มากที่สุดโดยมีความเสี่ยงน้อยที่สุด
?
การซื้อกิจการ เป็นวิถีทางหนึ่งที่จะขายตัวทางธุรกิจ เมื่อเศรษฐกิจของประเทศมีการขยายตัว
กิจกรรมประเภทนี้ก็มักจะมีมาก อันที่จริงการซื้อขายกิจการมีมานาแล้วในประเทศไทย
แต่ส่วนใหญ่มักจะเป็นกิจการที่อยู่นอกตลาดหลักทรัพย์ฯ เหตุการณืเหล่านี้จจึงมิได้อยู่ในความจนใจของนักลงทุนโดยทั่วไปมากนัก
เมื่อไม่นานมานี้ได้เริ่มมีการซื้อกิจการที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยใช้กลไกของตลาดหลักทรัพย์ในการเข้าครอบครองกิจการที่เป็นเป้าหมาย
ทั้งที่เป็นครอบครองที่สมยอมกันล้วงหน้า( FRIENDLY TAKEOVER) เช่น เจ แอนด์
เจ โฮลด์ , สายชาย, และการเข้าครอบครองแบบที่ต้องหักล้างกัน เช่น ธนาคารแหลมทองและ
สหธนาคาร (สำหรับกรณีสหธนาคารผลของเทคโอเวอร์ยังไม่มีการซื้อขาด)
การซื้อกิจการเหล่านี้เป็นเรื่องที่เกี่ยวข้องกับผู้รายใหญ่เสียเป็นส่วนมากแต่เหตุการณ์ที่เพิ่งผ่านไปหยกๆ
คือกรณีของรีเจนท์ และภูเก็ตยอช์ทคลับ นั้นอาจกล่าวได้ว่าได้เข้ามาเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของนักลงทุนรายย่อยมากกว่าครั้งในอดีต
เพราะบริษัทที่แสดงความประสงค์ที่จะเข้ามาครอบครองกิจการ(ACQUIRING COMPANY)
คือ ธนายง และกลุ่มนิธิภัทร ได้ทำการประกาสอย่างเป็นทางการให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทเป้าหมายนำหุ้นของตัวเองมาแลกเป็นเงินสดได้ที่สำนักงานที่ปรึกษาทางการเงินของตัวเอง
ในราคาที่ได้คำนวณไว้ล่วงหน้าคือ 41 บาท สำหรับ รีเจนท์ และ 75 บาท สำหรับภูเก็ตยอช์คลับ
คาดว่าในอนาคตการกระทำแบบนี้จะเพิ่มมากขึ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อมีการประกาศใช้
กฎหมาย SEC ที่จะบังคับให้ผู้ซื้อต้องทำ TENDER OFFER เมื่อจะเข้าซื้อหุ้นในบริษัทอื่นเพื่อวัตถุประสงค์ในการควบคุมเสียงส่วนใหญ่
โดยปกติเมื่อมีการซื้อขายกิจการ ทั้งที่ผู้ซื้อและผู้ขายต่างจดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งคู่ ราคาหุ้นของบริษัทที่เป็นผู้เสนอซื้อจะเคลื่อนไหวในทางลดลง และราคาหุ้นของบริษัทที่เป็นเป้าหมายจะเคลื่อนไหวในทางสูงขึ้น
ยิ่งถ้ามีผู้เข้ามาเสนอซื้อหลายรายราคาหุ้นของบริษัทของบริษัทเป้าหมายก็จะยิ่งสูงขึ้น
ในฐานะนักลงทุนที่ถือหุ้นของบริษัทเป้าหมายอยู่ก่อนที่จะมีการประกาส TENDER
OFFER นั้นถ้าได้ยินข่าวลือว่าจะมีการเทคโอเวอร์เกิดขึ้น (ข่าวลือนี้เป็นเรื่องธรรมดาที่มากจะเกิดขึ้น
แม้กระทั้งในตลาดฯ ที่พัฒนาแล้วอย่าง เช่น สหรัฐอเมริกาก็ตาม) ก็ไม่ควรที่จะตื่นตกใจรีบขายหุ้นทั้งซึ่งอาจจะทำให้ขาดทุนกำไรไปอย่างน่าเสียดาย
ควรรอดูก่อนว่า เขาจะทำ TENDER OFFER ณ ราคาเท่าไหล่เพื่อจะได้คำนวณดูว่าราคาที่
OFFER นั้นเหมาะสมหรือไม่ ความการเงินฉบับใหม่หลักจากที่ถูกเทคโอเวอร์แล้ว
ถ้านักลงทุนเห็นว่าราคา OFFER นั้นต่ำกว่าราคาที่ควรจะเป็นก็ควรที่จะเก็บหุ้นไว้
เพื่อยอมให้มีการทำ TERDER OFFER ในรอบต่อไป ซึ่งผู้ซื้อมักที่จะเพิ่มราคาเหมาะสมจะพิจารณาได้จาก
INFORMATION MEMORANDUM ที่จะต้องเปิดเผยข้อมูลต่อหน่วยงานที่มีหน้าที่ควบคุมดูแล
เช่น ตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือ SEC ถึงวิธีการประเมินราคา และประมาณการงบขึ้นไปอีก
หรืออีกกรณีหนึ่งถ้านักลงุทนเห็นว่าการที่บริษัทถูกเทคโอเวอร์จะทำให้ผลประกอบการในอนาคตดีขึ้น
ซึ่งส่งผลต่อราคาหุ้นสูงขึ้นมากกว่าราคา TENDER แล้วก็ควรจะถือหุ้นนั้นไว้ในระยะยาวอาจเป็นได้
ในทางกลับกันถ้ามีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นของ ACQUIRINGFIRM ก็ไม่ควรที่จะตีตนไปก่อนไขหรือตื่นเต้นกับเหตุการที่เกิดขึ้น
ควรพิจารณาให้ครอบคอบของคุณสมบัติของบริษัทเป้าหมายว่าเหมาะสมหรือไม่เพื่อป้องกันไม่ไดาเกิดการ
" เอาน้ำเน่ามาปนกับน้ำดี " ถ้าเป็นไปในทำนองที่จะทำให้เกิดการเสียหายในระยะยาวก็ควรที่จะใช้สิทธิที่เป็นผู้ถือหุ้นทำการคัดค้านการเทคโอเวอร์ครั้งนั้น
นอกจากนั้นควรพิจารณาถึงกลไกในการเทคโอเวอร์ด้วยเช่นว่าซื้อเงินสด หรือแลกด้วยหุ้นแล้วเอาหุ้นส่วนไหนไปแลกและสัดส่วนเท่าไร
จะทำให้เกิด DILUTION EFFCT มากน้อยเพียงใด ถ้าซื้อด้วยเงินสดแล้วเอาเงินมาจากไหน
กู้มาหรือป่าว มากน้อยเท่าใด มีบริษัทอื่นมาประมูลแข่งด้วยหรือไม่ ราคาที่เสนอซื้อในสมเหตุสมผลแค่ไหน
ใช้วิธีไหนในการประเมินราคา ซึ่งประเด็นเหล่าผู้บริหารจะต้องเปิดเผยข้อมูลให้ทราบโดยการจัดทำ
INFORMMATION MEMORANDUM อย่างละเอียด
เงินลงทุนในต่างประเทศ นักเก็งกำไรมืออาชีพ ที่เรียกตัวเองว่า ARB หรือ
ARBRITRAGUER เมื่อเก็งว่าจะมีการเทคโอเวอร์เกิดขึ้นก็มักที่จะเข้าไปซื้อหุ้น
(LONG) ของบริษัทเป้าหมายไว้ก่อนและในขณะเดียวก็จะเข้าไปขายหุ้น (CHORT)
ของACQUIRING COMPANY ไว้
เมื่อเกิดการเทคโอเวอร์ขึ้นจริงเขาก็จะมีการขายและก็ซื้อคืน( REVERSE POSITION)
หุ้นดังกล่าวซึ่งทำให้ได้กำไร
แต่ในตลาดบ้านเรามากฎหมายห้ามทำ SHORTSELL การเก็งกำไรจึงทำได้ด้านเดียว
ปัจจุบันในบ้านเราเปิดเผยข้อมูลยังเป็นไปอย่างจำกัด ประกอบกับนักลงทุนยังขาดกับความเข้าใจอย่างลึกซึ้งถึงกลไกทางการเงินที่อยู่เบื้องหลักการเทคโอเวอร์แต่ละครั้ง
ซึ่งมักจะเห็นอยู่บ่อยๆ ว่าหุ้นของบริษัทที่มีข่าวลือว่าจะเทคโอเวอร์บริษัทอื่นนั้นมักจะขึ้นอย่างไม่มีเหตุผล
ทั้งๆ ที่ยังตัดสินใจไม่ได้เลยว่าการเทคโอเวอร์ครั้งนั้นจะดี หรือเลวอย่างไรตัวอย่างที่เห็นชัดคือกรณีของธนายง
ซึ่งประกาศเข้าถือหุ้น 40 % ของกลุ่มบริษัทช้างคลานโฮเต็ล โดยการแลกหุ้นกัน
การแลกหุ้นครั้งนั้นมีความคลุมเครือมาก ตลาดหลักทรัพย์เองก็ไม่ได้ให้ความสนใจที่บังคับให้ธนายงเปิดเผยข้อมูลว่า
การแลกหุ้นครั้งนั้น นอกจากแลก ณ ราคา 301 บาทแล้ว เอหุ้นส่วนไหนไปแลก หุ้นส่วนนั้นหุ้นที่เรียกชำระแล้วหรือยัง
ถ้าเรียกชำระแล้ว กระบวนการในการเรียกชำระเป็นอย่างไรเข้าไป ถือหุ้น 40 %
แล้วดีต่อผู้ถือหุ้นอย่างไร
ความคลุมเครือครั้งนั้นได้รับการตอบรับอย่างดีจากนักลงทุน หลักจากนั้นอีกไม่นาน
ธนายงก็ประกาศใช้วิธีนั้นอีก ซึ่งคราวนี้กลายเป็นเรื่องที่คึกโครมใหญ่โต
ดังนั้นในฐานะนักลงทุนควรวางท่าทีให้ดีศึกษาข้อมูลให้รอบคอบ
นอกจากนั้นควรช่วยกันผลักดันให้มีหน่วยงานเข้ามาควบคุมดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลให้เพียงพอ
ซึ่งกรณีธนายงนี้คิดว่าคงจะเป็นเรียนที่ดี " บทเรียนของธนายงครั้งนี้
เป็นสิ่งเตือนใจแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และแก่นักลงทุนทั้งหลายด้วย ในเรื่องของการปล่อยข่าวออกมาก่อนที่เปิดเผยข้อมูลให้จัดเจน…
ยังไม่รู้ด้วยซ้ำว่าหุ้นที่เขานำไปแลกนั้นถูกกฎหมายหรือไม่กรณีนี้ทำกันอย่างรวดเร็ว
ซึ่งเขาสามารถใช้สื่อมวลชนให้เป็นประโยชน์ได้อย่างยอดเยี่ยม นอกจากนั้นยังมีโอกาสที่จะเกิดการใช้ข้อมูลภายในมากเพราระเปิดเผยข้อมูลไม่ชัด
" เจ้าหน้าที่ระดับสูงของตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้หนึ่งกล่าวไว้
