วันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ.2525
เรื่อง การร่วมลงทุนและแผนการบริหารของธนาคารนครหลวงไทย จำกัด
ถึง คุณดิเรก มหาดำรงค์กุล

ผมขอขอบคุณคุณดิเรกที่ได้ให้เกียรติมาพบปะหารือและเชิญผมเข้าร่วมในการร่วมลงทุนและแผนการบริหารของธนาคารนครหลวงไทย จำกัด ผมมีความยินดีที่จะขอยืนยันถึงข้อสรุปความตกลงระหว่างคุณดิเรกกับผมในสาระสำคัญ ดังต่อไปนี้

1. คุณดิเรกและคณะจะร่วมลงทุนกับผมและคณะ ทำการซื้อหุ้นในบริษัทต่างๆ และจากบุคคลอื่นซึ่งถือหุ้นในธนาคารนครหลวงไทย จำกัด รวมกันแล้วไม่ต่ำกว่าร้อยละ 48 ของหุ้นทั้งหมดของธนาคารดังกล่าว ซึ่งแต่ละกลุ่มจะทำการซื้อหุ้นดังกล่าวในอัตราส่วนที่จะได้ตกลงกันต่อไประหว่างคุณดิเรกกับผม เพื่อให้คณะผู้ร่วมลงทุน อันได้แก่คุณดิเรกและคณะกับผมและคณะสามารถร่วมกัน (ซึ่งเมื่อรวมกับหุ้นที่คุณดิเรกและคณะถืออยู่ในปัจจุบันแล้ว) เข้าคุมเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นของธนาคารนครหลวงไทย จำกัด และเข้าควบคุมการดำเนินงานและบริหารงานของธนาคารดังกล่าวได้

2. ในการร่วมลงทุนซื้อหุ้นนี้จะต้องใช้เงินตามที่ได้ตกลงกันไว้ ไม่รวมมูลค่าหุ้นในธนาคารดังกล่าวที่คุณดิเรกและคณะถืออยู่ในปัจจุบัน

3. ผมจะช่วยเหลือในการจัดหาแหล่งเงินกู้เพื่อมาสนับสนุนทางการเงินแก่คณะผู้ร่วมลงทุนทั้งสองฝ่าย โดยพยายามหาเงินกู้ที่มีเงื่อนที่เป็นคุณแก่คณะผู้ร่วมลงทุนดีที่สุดเท่าที่จะจัดหาได้ตามสถานะการเศรษฐกิจ

4. คุณดิเรกและคณะจะไม่ทำการจำหน่าย จ่าย โอน หรือทำให้น้อยลงซึ่งหุ้นในธนาคารนครหลวงไทย จำกัด และ/หรือหุ้นในบริษัทผู้ถือหุ้นในธนาคารนครหลวงไทย จำกัด ที่คุณดิเรกและคณะทำการถืออยู่ ณ วันที่ของหนังสือนี้

5. เมื่อคณะผู้ร่วมลงทุนทั้งสองฝ่ายทำการซื้อหุ้นจนเป็นผลสำเร็จและสามารถเข้าควบคุมเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นในธนาคารนครหลวงไทย จำกัด แล้ว ก็จะร่วมดำเนินการเพื่อปรับปรุงการบริหารงานของธนาคาร

6. ตามที่คุณดิเรกและคณะได้ให้เกียรติเชิญผมเข้ารับหน้าที่งานบริหารในตำแหน่งประธานกรรมการบริหารผู้มีอำนาจสูงสุดในการบริหารงานของธนาคารนครหลวงไทย จำกัด เมื่อทำการจัดซื้อหุ้นต่างๆ สำเร็จลงแล้วเพื่อดำเนินการปรับปรุงการบริหารและแนวนโยบายต่างๆ ของธนาคาร เพื่อเพิ่มผลประโยชน์แก่ธนาคารและผู้ถือหุ้นนั้น ผมมีความยินดีตกลงรับตำแหน่งอันทรงเกียรติดังกล่าว

7. เพื่อให้การปรับปรุงการบริหารและแนวนโยบายต่างๆ ของธนาคารเป็นไปอย่างคล่องตัวและมีประสิทธิภาพ ผมและคณะมีความยินดีขอให้คุณดิเรกหรือบุคคลที่คุณดิเรกเห็นสมควรเข้าร่วมรับตำแหน่งรองประธานกรรมการบริหารของธนาคารนครหลวงไทย จำกัด มีอำนาจรองจากประธานกรรมการบริหาร เพื่อทำการช่วยเหลือผมดำเนินการปรับปรุงการบริหารและแนวนโยบายของธนาคาร

8. คุณดิเรกและคณะกับผมและคณะจะร่วมพิจารณาปรึกษาหารือและตัดสินใจร่วมกันในฐานะผู้ร่วมลงทุน เพื่อผลประโยชน์ของธนาคารนครหลวงไทย จำกัด และของคณะผู้ร่วมลงทุนทั้งสองฝ่าย โดยคุณดิเรกกับผมจะได้ร่วมกันกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการบริหารต่างๆ ที่เหมาะสมขึ้นโดยเร็ว

9. คณะผู้ร่วมลงทุนทั้งสองฝ่ายจะร่วมมือกันเพื่อให้ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนจากการลงทุนสูงสุด โดยให้มีการแบ่งสรรผลประโยชน์กันตามสัดส่วนของการถือหุ้นและผลงาน และจะทำการสนับสนุนซึ่งกันและกัน โดยการออกเสียงลงมติต่างๆ ในที่ประชุมคณะกรรมการ/ประชุมคณะกรรมการบริหาร/ประชุมผู้ถือหุ้นต่างๆ ของธนาคารนครหลวงไทย จำกัด

10. คุณดิเรกและคณะกับผมและคณะต่างๆ จะทำการปฏิบัติการตามพันธกรณีของการกู้ยืมเงินที่จัดหามาตามข้อ 3 โดยไม่ผิดนัดหนี้สินต่างๆ อันอาจเป็นที่เสียหายแก่ผมได้

11. คุณดิเรกและคณะกับผมต่างจะแจ้งข่าวสารใดๆ อันอาจมีผลกระทบถึงการตัดสินใจในการลงทุนและ/หรือบริหารงานของธนาคารให้อีกฝ่ายทราบตลอดเวลา และจะไม่ปกปิดเรื่องราวหรือข่าวสารใดๆ จะร่วมกันรักษาผลประโยชน์ซึ่งกันและกัน และจะไม่ทำการใดอันอาจทำให้อีกฝ่ายเสียหายได้ ในกรณีที่ผมต้องออกจากตำแหน่งประธานกรรมการบริหารโดยเหตุใดๆ ก็ตาม ผมยินดีจะทำการสนับสนุนให้คุณดิเรกหรือบุคคลที่คุณดิเรกเห็นชอบด้วยเข้าดำรงตำแหน่งแทนผม

12. ในกรณีที่คุณดิเรกหรือคณะของคุณดิเรกหรือผมหรือคณะของผมประสงค์จะขายหุ้นในธนาคารนครหลวงไทย จำกัด หรือหุ้นในบริษัทผู้ถือหุ้นในธนาคารนครหลวงไทย จำกัด หรือหุ้นใดๆ อันอาจทำให้มีผลให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวมีสิทธิ์ในการควบคุมการลงมติต่างๆ ของผู้ถือหุ้นในธนาคารนครหลวงไทย จำกัด ไม่ว่าหุ้นดังกล่าวจะถูกถืออยู่แล้วในวันนี้หรือได้มาในภายภาคหน้า ผู้ประสงค์จะขายจะเสนอขายหุ้นดังกล่าวให้อีกฝ่ายหนึ่งก่อน ถ้าอีกฝ่ายไม่ซื้อ ผู้ประสงค์จะขายจึงจะนำหุ้นดังกล่าวไปขายแก่บุคคลภายนอกได้ แต่จะต้องขายภายในราคาและเงื่อนไขที่ไม่เป็นคุณต่อผู้ซื้อมากกว่าราคาและเงื่อนไขที่ผู้ประสงค์จะขายต่อผู้ร่วมลงทุนอีกฝ่ายหนึ่ง

13. ถ้าหากคุณดิเรกประสงค์ให้คุณชัยโรจน์ มหาดำรงค์กุล หรือบุคคลอื่นที่คุณดิเรกไว้วางใจเป็นตัวแทนของคุณดิเรกดำเนินการในการร่วมลงทุน ตามความในหนังสือนี้ในกรณีใดๆ รวมตลอดถึงการติดต่อกับผมโดยตรงนั้นผมไม่ขัดข้อง แต่ขอคุณดิเรกกรุณาทำหนังสือมอบอำนาจให้แก่บุคคลดังกล่าว โดยส่งหนังสือมอบอำนาจที่ออกโดยคุณดิเรกให้แก่ผมและคณะจะได้รับทราบถึงความประสงค์ของคุณดิเรกต่อไป

14. ในกรณีที่คุณดิเรกไม่สามารถดำเนินการตามที่กล่าวในหนังสือนี้ด้วยตนเองไม่ว่าจะเกี่ยวกับการถือหุ้นหรือการบริหารงานของธนาคารนครหลวงไทย จำกัด และมีความประสงค์จะให้ผู้สืบสิทธิตามกฎหมายของคุณดิเรกไม่ว่าจะเป็นคุณชัยโรจน์หรือบุคคลที่คุณดิเรกไว้ใจ เข้าทำการสืบสิทธิในทันที ผมก็ไม่ขัดข้อง

ถ้าหากคุณดิเรกเห็นว่าข้อสรุปการตกลงดังกล่าวมาแต่ต้นนี้ถูกต้องสมบูรณ์แล้ว ขอให้คุณดิเรกทำการลงลายมือชื่อไว้ในหนังสือนี้ เพื่อเป็นการยืนยันข้อตกลง

ขอขอบคุณ
ขอแสดงความนับถือ

บุญชู โรจนเสถียร

ขอยืนยันว่าข้อตกลงในหนังสือนี้ถูกต้อง

นายดิเรก มหาดำรงค์กุล