ตำราธุรกิจได้จำแนกบทบาทของคณะกรรมการไว้ 3 บทบาทที่สำคัญคือ:-

1. เป็นผู้เลือกกรรมการผู้จัดการใหญ่

2. ตั้งเป้าหมายเบื้องต้น กำหนดกลยุทธ์และนโยบายของบริษัท

3. ถามคำถามลึกๆ เกี่ยวกับการประกอบการของบริษัท

ส่วนบทบาทของกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น ตำราบอกว่า:-

1. เป็นนักบริหารที่มีสายตากว้างไกล สามารถคาดหมายสถานการณ์ข้างหน้าได้แม่นยำ

2. เป็น “กุนซือ” ของบริษัท

3. เป็น “สถาปนิก” ผู้วางโครงสร้างและระบบให้กับบริษัท

4. เป็นนักจัดสรรและควบคุมทรัพยากรทั้งมวลของบริษัท

5. เป็น “ผู้นำ” ของผู้ใต้บังคับบัญชา

6. เป็นผู้สร้างแรงจูงใจให้เกิดการทำงานที่มีประสิทธิภาพ

7. เป็นตัวเปิดในการสร้างสัมพันธภาพที่ดีกับภายนอกบริษัท

8. เป็นผู้ก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงในทางสร้างสรรค์และยับยั้งการเปลี่ยนแปลงในทางลบ

กล่าวตามหลักการโดยทั่วไปแล้ว บริษัทจะต้องดำเนินธุรกิจตาม “วัตถุประสงค์” ที่กำหนดไว้ในบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท

คณะกรรมการซึ่งเลือกตั้งเข้ามาโดยกลุ่มผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดกลยุทธ์และนโยบายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่รับไปดำเนินการ (กรรมการผู้จัดการใหญ่เลือกขึ้นมาโดยคณะกรรมการ) ซึ่งนโยบายที่กำหนดขึ้นจะอยู่ภายในขอบเขตของ “วัตถุประสงค์” ที่ปรากฏในบริคณห์สนธิ ด้านกรรมการผู้จัดการใหญ่ก็จะต้องบริหารธุรกิจให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการโดยการเสนอเป้าหมายและแผนงานให้คณะกรรมการอนุมัติก่อนลงมือปฏิบัติ

พิจารณาตามหลักการดังกล่าวนี้ก็คงต้องยอมรับว่า ได้กำหนดให้มีการถ่ายเทอำนาจและคานอำนาจจากกลุ่มผู้ถือหุ้นผ่านคณะกรรมการไปยังตัวกรรมการผู้จัดการใหญ่อย่างสมเหตุสมผลทีเดียว

แต่เรื่องของหลักการทางทฤษฎีก็คงเป็นเรื่องที่ต้องวาดกันไว้ให้สวยหรูดูสมเหตุสมผลมิใช่หรือ ส่วนเรื่องของจริงที่ดำรงอยู่ก็คงไม่ตาย ใช่ว่าจะต้องเป็นดังเช่นทฤษฎีเสมอไป

ฉันใดก็ฉันนั้น ในเรื่องของระบบการถ่ายเทอำนาจและการคานอำนาจระหว่างผู้ถือหุ้น, คณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตลอดจนบทบาทของแต่ละส่วนในการบริหารธุรกิจแบบไทยๆ ก็มักจะมีคำถามเกิดขึ้นอยู่เสมอมาว่า “มีความสมบูรณ์และเหมาะสมมากน้อยแค่ไหนกัน”

เริ่มกันตั้งแต่จุดแรกสุดก่อน คือการแต่งตั้งคณะกรรมการ

อาจกล่าวได้ว่า บทบาทของคณะกรรมการจะมีมากหรือน้อยแค่ไหนนั้น ขึ้นกับว่าคณะกรรมการได้รับการแต่งตั้งเข้ามาอย่างไร?

สงบ พรรณรักษา ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ ไอทีเอฟ ให้ความเห็นว่า สำหรับการตั้งคณะกรรมการของบ้านเรามีบ้างที่เป็นไปตามหลักการที่ตั้งไว้ แต่อีกมากเหมือนกันที่มีที่มาต่างกันออกไป โดยเฉพาะในกิจการที่เริ่มต้นจากระบบการบริหารแบบ “ข้ามาคนเดียว” หรือระบบ “เถ้าแก่จัดการ” ที่รู้จักกัน

“กิจการพวกนี้ส่วนมากที่ต้องตั้งคณะกรรมการก็เพราะประการแรก เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย สองก็อาจจะเป็นตัวเจ้าของต้องการอาศัยอำนาจบารมีของบางคนบางคณะเพื่อประโยชน์ทางการค้า ก็ตั้งเข้าไปเป็นกรรมการเพิ่ม อีกสาเหตุหนึ่งอาจจะเป็นเพราะญาติพี่น้องของเจ้าของกิจการหรือผู้ถือหุ้นตั้งแต่ 50 เปอร์เซ็นต์กับอีก 1หุ้นขึ้นไปมีเยอะ ก็อยากจะแบ่งๆ กันไปดูแลงานที่โน่นบ้าง ที่นี่บ้าง กินเบี้ยประชุมไป และสี่ เจ้าของอาจจะมีกิจการมากมายหลายแห่งดูแลคนเดียวไม่ทั่วถึงก็เลยต้องเอาเพื่อนฝูงญาติพี่น้องช่วยเป็นหูเป็นตาแทน”

เมื่อที่มาของคณะกรรมการเป็นเช่นนี้ สงบ พรรณรักษา สรุปว่า “ก็คงต้องทำทุกอย่างภายใต้อาณัติของเจ้าของ ซึ่งถ้าเจ้าของเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่ คณะกรรมการชุดที่มีมาเช่นนี้ก็จะอยู่ภายใต้อาณัติของกรรมการผู้จัดการใหญ่ไปในที่สุด”

“เรื่องที่จะเข้ามาควบคุมการบริหารงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งมวลคงเป็นไปไม่ได้ นอกจากจะดูแลผลประโยชน์ให้กับเจ้าของซึ่งตั้งเขาเข้ามา” นักวิชาการคนหนึ่งแสดงความเห็น

กรรมการผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิริลักษณ์ รัตนากร แสดงความเห็นคล้อยตามว่า “ในประเทศไทยผู้ถือหุ้นมีบทบาทในการควบคุมการบริหารงานของกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่น้อยมาก” พร้อมกันนั้นก็ได้ยกปรากฏการณ์จริงที่เกิดขึ้นมาประกอบเช่น

- กรรมการและกรรมการผู้จัดการสามารถกำหนดวัตถุประสงค์ในบริคณห์สนธิในลักษณะครอบจักรวาล กระทรวงพาณิชย์เองก็มิได้แสดงบทบาทในการควบคุมและจำกัด เพราะถือว่าให้สิทธิผู้ถือหุ้นควบคุมแล้ว

- กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถจดทะเบียนเพิ่มทุนที่กระทรวงพาณิชย์ได้อย่างไม่มีขอบเขต เมื่อต้องการใช้เงินก็ขายหุ้นเรียกเงินได้ทันทีโดยไม่ต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้น กระทรวงพาณิชย์ไม่ได้กำหนดเงื่อนไขใดๆ ทั้งสิ้น ถ้ามีมติพิเศษไปแสดงแล้วกระทรวงพาณิชย์ก็จะยินยอมให้มีการจดทะเบียนเพิ่มทุนทันที

- เมื่อกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ดำเนินการใดๆ ก็ตาม ก็สามารถขอสัตยาบันจากที่ประชุมถือหุ้นได้เสมอ

สิ่งเหล่านี้ กรรมการผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แสดงความวิตกว่า “จะเป็นอุปสรรคอย่างยิ่งต่อการพัฒนาตลาดทุนในประเทศ เพราะไม่มีผู้ถือหุ้นคนไหนที่รู้สึกไว้วางใจต่อคณะกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่”

นอกจากนั้นในขั้นตอนการถ่ายเทอำนาจและคานอำนาจระหว่างกรรมการกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ก็จะมีปัญหาคล้ายๆ กับขั้นตอนแรก ระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการเช่นกัน

สิริลักษณ์ รัตนากร กล่าวถึงเรื่องนี้ว่า

“กรรมการเองก็มีบทบาทในการควบคุมผู้บริหารหรือกรรมการผู้จัดการน้อยมาก เพราะผู้บริหารของบริษัทจำนวนมากคือผู้ถือหุ้นใหญ่หรืออาจจะเรียกง่ายๆ อย่างที่เรายังเรียกกันอยู่ว่า “เจ้าของ” บริษัท และเจ้าของเป็นคนเลือกและตั้งกรรมการแม้แต่ตัวประธานกรรมการหลายกรณีก็เพื่อเป็น ดัมมี่ (DUMMY) หลายๆ กรณีเพื่อเป็นเกียรติแก่กันและกัน หลายๆ กรณีก็เพื่อเป็นการตอบแทนบุญคุณกัน และหลายๆ กรณีเพื่อผลทางอภิสิทธิ์และอิทธิพลบางอย่าง เมื่อเป็นดังนี้ กรรมการจึงไม่เป็นอิสระจากผู้บริหาร ไม่สามารถควบคุมผู้บริหาร เพราะเกรงว่าจะไม่ได้รับการแต่งตั้งเข้ามาอีกหรือเกรงใจ ไม่อยากไปขัดเขาบ้าง และในไม่น้อยกรณีเมื่อกรรมการจะเป็นอิสระบ้าง แต่ประธานนั้นมีอิทธิพลเหลือเกินจนความเห็นของกรรมการคนอื่นๆ ไม่มีความหมาย เมื่อเป็นเช่นนี้ก็ไม่สามารถช่วยแก้ไขปรับปรุงสถานการณ์ใดๆ ของบริษัทได้”

จากความเห็นทั้งของสงบ พรรณรักษา และสิริลักษณ์ รัตนากร ที่กล่าวมานั้น คงพอสรุปได้ว่า สาเหตุที่บทบาทของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่เป็นไปตามหลักการที่ควรเป็น เพราะกิจการธุรกิจในรูปหุ้นส่วนบริษัทของไทยยังสลัดอำนาจของ “เจ้าของ” ไปไม่หมด

หรือพูดอีกนัยหนึ่งก็คือยังไม่มีการพัฒนาเป็นบริษัทมหาชนอย่างแท้จริง ดังนั้นแม้รูปแบบจะพัฒนาออกไป มีการตั้งคณะกรรมการ มีกรรมการผู้จัดการใหญ่ แต่เนื้อหาก็ยังมีบทบาทของ “เจ้าของ” ครอบงำอยู่เหมือนเดิม

สภาพการครอบงำโดย “เจ้าของ” นี้ สำราญ กัลยาณรุจ กรรมการและที่ปรึกษากฎหมายธนาคารกสิกรไทย กล่าวว่า กฎหมายที่ใช้บังคับอยู่เกี่ยวกับเรื่องหุ้นส่วนบริษัทน่าจะเป็นสาเหตุหนึ่ง เพราะกฎหมายซึ่งเขียนไว้เพียงไม่กี่บรรทัด ก็ไม่มีการกล่าวถึงบทบาทของคณะกรรมการไว้อย่างแน่ชัดแต่ประการใด

ประมวลกฎหมายแพ่งพาณิชย์ว่าด้วยหุ้นส่วนและบริษัท ระบุว่า “ผู้เข้ารับเป็นกรรมการของบริษัทย่อมถือว่ามีการตกลงโดยปริยายกับผู้ถือหุ้นว่าจะบริหารงานของบริษัทไปตามข้อบังคับและวัตถุประสงค์ของบริษัท นอกจากนั้นกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ของตนตามที่กฎหมายกำหนดไว้ด้วย ถ้ากรรมการละเลยไม่ปฏิบัติหน้าที่หรือปฏิบัติหน้าที่โดยไม่ชอบเกิดความเสียหายแก่ผู้หุ้น ผู้ถือหุ้นย่อมฟ้องกรรมการให้รับผิดได้”

และในมาตราอื่นๆ ก็ได้กล่าวกำหนดถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการไว้กว้างๆ เท่านั้นเช่น

มาตรา 1168 บัญญัติว่า “ในอันที่จะประกอบกิจการของบริษัทนั้น กรรมการต้องใช้ความเอื้อเฟื้อสอดส่องอย่างบุคคลค้าขายผู้ประกอบด้วยความระมัดระวัง”

“เมื่อกฎหมายไม่ได้กำหนดบทบาทและการควบคุมคณะกรรมการโดยผุ้ถือหุ้นไว้อย่างหนาแน่น การดำเนินธุรกิจจึงต้องขึ้นอยู่กับสำนึกในคุณธรรมและความรับผิดชอบของผู้จัดการ ผู้บริหารและคณะกรรมการของแต่ละบริษัทอย่างมาก…” สิริลักษณ์ รัตนากร กล่าว

แล้วความพิกลพิการเหล่านี้จะแก้ไขกันอย่างไร? นอกจากจะปล่อยให้กลไกของจิตสำนึกทางคุณธรรมได้ทำหน้าที่ของมันไป ซึ่งก็คงไม่ให้หลักประกันมากนัก

สิริลักษณ์ รัตนากร บอกว่า สำหรับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้วางมาตรการไว้คือ

1. กำหนดเงื่อนไขต่างๆ ในการรับบริษัทเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์และในการพิจารณารับบริษัทเป็นบริษัทจดทะเบียน คณะกรรมการมีหลักเกณฑ์อันเป็นเสมือนหนึ่งเงื่อนไขในการเป็นบริษัทจดทะเบียน คือ การพิจารณาให้มั่นใจว่า ผู้บริหารของบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความเชี่ยวชาญและมีประสบการณ์ในธุรกิจนั้น สร้างความเจริญเติบโตให้แก่บริษัทเป็นลำดับ จนทำให้บริษัทมีฐานะการเงินที่มั่นคงและมีผลการดำเนินงานที่ดี มีความซื่อสัตย์สุจริต บริหารงานอย่างตรงไปตรงมาและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและสร้างผู้บริหารระดับรองไว้ทดแทนไม่เป็นระบบ “วัน แมน โชว์”

2. ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนและบริษัทรับอนุญาตเปิดเผยข้อมูล โดยมีผู้ตรวจสอบบัญชีเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบ ทั้งนี้เพื่อเป็นเครื่องมืออย่างหนึ่งที่ผู้ถือหุ้นจะใช้ควบคุมการดำเนินงานของผู้บริหาร ข้อมูลสำคัญๆ ที่ผู้บริหารจะต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์นอกเหนือจากงบการเงินประจำปีก็มีอาทิ เมื่อบริษัทประสบความเสียหายอย่างร้ายแรงเนื่องจากถูกไฟไหม้ หรือการหยุดงานของคนงาน ผลกระทบจากการลดค่าเงินบาท หรือกรณีอื่นใดที่บริษัทมีผลขาดทุนหรือกำไรลดลงอย่างผิดปกติ หรือจะมีการเพิ่มทุน ลดทุน หรือการเปลี่ยนธุรกิจหลักจากเดิมไปทำอย่างอื่น เป็นต้น

3. ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาคุณสมบัติของผู้สอบบัญชี เพื่อให้ได้ผู้สอบบัญชีที่สามารถปฏิบัติงานไปตามมาตรฐานที่ยอมรับของสากล

นั่นก็เป็นมาตรการอีกชั้นหนึ่งที่ตลาดหลักทรัพย์ตั้งความหวังว่าจะสามารถช่วยให้การบริหารโดยคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทรับอนุญาตมีบทบาทที่เอื้ออำนวยประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

ส่วนบริษัทที่อยู่นอกตลาดหลักทรัพย์ซึ่งเป็นส่วนใหญ่ในภาคธุรกิจของประเทศนั้น ก็คงไม่มีใครสามารถไปทำอะไรได้มากกว่าต้องปล่อยให้สภาพของการแข่งขันในธุรกิจเป็นตัวกระตุ้นให้เกิดการเปลี่ยนแปลงในทางคุณภาพเอง

ขณะนี้แนวโน้มก็เริ่มแสดงออกมาเด่นชัดมากขึ้นแล้วว่า กิจการใดก็ตามที่คณะกรรมการมีบทบาทสมกับเป็นคณะกรรมการอย่างแท้จริงและมีกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือผู้บริหารระดับรองๆ ลงมาเป็น “มืออาชีพ” แล้ว กิจการนั้นจะประสบความสำเร็จ มีความก้าวหน้าขึ้นเป็นลำดับ

ส่วนกิจการที่ “เจ้าของ” ยังมีบทบาทอยู่สูง ยึดหลัก “ข้ามาคนเดียว” ก็ค่อยๆ ทรุดโทรมและพังกันไปเรื่อยๆ

“ระยะข้างหน้าต่อไปนี้ จะเป็นระยะของการปรับตัวครั้งใหญ่ เกี่ยวกับด้านการบริหาร…” นักสังเกตการณ์หลายคนแสดงความเห็นส่งท้าย