บริษัท อินเตอร์เนชั่นแนล บรอดคาสติ้ง คอร์ปอร์เรชั่น จำกัด (มหาชน) (IBC) และบริษัท ยูทีวี เคเบิ้ล เน็ตเวิร์ก จำกัด (มหาชน) (UTV) จะทำการรวมกิจการกัน โดยมีรายละเอียดของการทำรายการต่างๆ ดังต่อไปนี้

IBC เข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เทเลคอม โฮลดิ้ง จำกัด (TH) จำนวนไม่เกิน 227,864,600 หุ้น หรือคิดเป็น 97.85% ของจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ใน UTV ในราคาหุ้นละประมาณ 6.04-6.25 บาท โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท คิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 1,424,767,522 บาท

รวมทั้งเข้าซื้อหุ้นสามัญจำนวน 31,943,000 หุ้น หรือคิดเป็น 100% ของบริษัท ซีนีเพล็กซ์ จำกัด ในราคาหุ้นละ 12.82 บาท โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 409,430,000 บาท

จากนั้นให้บริษัท แซทเทลไลท์ เซอร์วิส จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ IBC เข้าซื้อทรัพย์สินในบริษัท เอเชีย มัลติมีเดีย จำกัด เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,627,858,113 บาท และเข้าซื้อทรัพย์สินในบริษัท เน็ทเวิร์ค เอ็นจิเนียริ่ง คอนซัลแตนท์ จำกัด เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 104,680,000 บาท

สรุปรวมมูลค่าของเงินลงทุนที่ IBC ต้องใช้ในการรวมกิจการครั้งนี้มีมูลค่าทั้งสิ้นไม่เกิน 3,566,735,635 บาท

และ IBC ทำการเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 237,782,376 หุ้น ในราคาหุ้นละ 15 บาท เพื่อขายต่อ TH

สำหรับในส่วนของ UTV มีรายการที่ต้องทำดังต่อไปนี้คือ

TH ขายหุ้นของตนที่ถืออยู่ใน UTV จำนวนไม่เกิน 227,864,600 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 97.85 ของหุ้นทั้งหมดที่ถืออยู่ใน UTV (ส่วนที่ขาดไปประมาณ 3% นั้นเป็นส่วนขององค์การสื่อสารมวลชนแห่งประเทศไทย (อสมท.) ที่ไม่ได้ร่วมทำในรายการนี้ แต่ก็มิได้ขัดข้องต่อการรวมกิจการของทั้ง 2 บริษัท) ในราคาต่อหุ้นอยู่ระหว่างหุ้นละ 6.04-6.25 บาท คิดเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 1,424,767,522 บาท

นอกจากนั้น TH ยังขายหุ้นสามัญจำนวน 31,943,000 หุ้น คิดเป็น 100% ของบริษัท ซีนีเพล็กซ์ ในราคาหุ้นละ 12.82 บาท คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 409,430,000 บาท

รวมทั้ง TH ขายทรัพย์สินในบริษัทย่อยของตัวเองทั้ง 2 บริษัท คือ บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย และบริษัท เน็ทเวิร์ค เอ็นจิเนียริ่ง คอนซัลแตนท์ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 1,732,538,113 บาท

ฉะนั้น TH จะได้เม็ดเงินจากการทำรายการดังกล่าวเป็นจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 3,566,735,635 บาท จากนั้นจะนำเงินจำนวนนี้เข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุนจาก IBC จำนวน ไม่เกิน 237,782,376 หุ้น ในราคาหุ้นละ 15 บาท

การประเมินมูลค่าของทั้งสองบริษัท

จากการประเมินมูลค่าธุรกิจเคเบิลทีวีของ UTV พบว่า UTV มีมูลค่าตามบัญชีที่ปรับปรุงแล้วของทรัพย์สินรวมทั้งสิ้น 1,611.51 ล้านบาท ประกอบด้วยมูลค่าหุ้นสามัญของ UTV จำนวน 196.99 ล้านบาท และมูลค่าหุ้นสามัญของบริษัท ซีนีเพล็กซ์ จำนวน 130.20 ล้านบาท รวมทั้งมูลค่าทรัพย์สินของบริษัทเอเซีย มัลติมีเดีย จำนวน 1,440.13 ล้านบาท และมูลค่าทรัพย์สินของบริษัท เน็ทเวิร์ค เอ็นจิเนียริ่ง คอนซัลแตนท์ อีก 104.68 ล้านบาท

อย่างไรก็ดีมูลค่าดังกล่าวแสดงถึงมูลค่าที่ต่ำที่สุดของ UTV ซึ่งยังไม่รวมถึงผลประโยชน์อันอาจจะเกิดจากการดำเนินงานในอนาคตของสินทรัพย์ที่ได้ ดังนั้นจึงมีการประเมินมูลค่าธุรกิจเคเบิลทีวีของ UTV โดยวิธี "มูลค่าของสมาชิก" (จำนวนสมาชิกที่ใช้บริการ x มูลค่าสมาชิกต่อราย) พบว่า มูลค่าธุรกิจเคเบิลทีวีของ UTV มีมูลค่าเท่ากับ 4,565.90 ล้านบาท (ณ อัตราแลกเปลี่ยนที่ 35 บาท 1 ดอลลาร์)

ในขณะที่ IBC มีมูลค่าเท่ากับ 3,566.74 ล้านบาท โดยคำนวณจากจำนวนหุ้นเพิ่มทุน x มูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (SHARE PRICE DILUTION) ( 237.78 ล้านหุ้น x 15 บาท) ซึ่งมูลค่าหุ้นตามราคาตลาดของ IBC ณ วันที่ 13 ก.พ. 41 มีราคาหุ้นละ 15.25 บาท และภายหลังจากที่เพิ่มทุนแล้ว IBC จะมีจำนวนหุ้นทั้งสิ้น 480.78 ล้านหุ้น โดยมีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาดหุ้นละ 15.13 บาท

เป็นที่สังเกตว่า มูลค่าของ IBC ต่ำกว่ามูลค่าของ UTV ที่คำนวณจากมูลค่าของสมาชิกอยู่ 1,022.49 ล้าน บาท หรือประมาณร้อยละ 22.39 แต่เมื่อเปรียบเทียบ มูลค่าของ IBC กับมูลค่า UTV ที่คำนวณจากมูลค่าตามบัญชีที่ปรับปรุงแล้ว มูลค่า IBC จะสูงกว่า 1,931.9 ล้านบาท ซึ่งมูลค่าส่วนเกินดังกล่าว สะท้อนถึงมูลค่าที่คาดว่าจะได้รับจากการดำเนินงานในอนาคตของทรัพย์สินที่ได้มาจาก UTV ซึ่งได้แก่ จำนวนสมาชิกเคเบิลทีวีของ UTV ซึ่งมีอยู่ประมาณ 160,000 ราย และจำนวนสมาชิกที่พร้อมติดตั้ง อีกประมาณ 540,000 ราย ซึ่งเกิดจากการลงทุนในโครงข่ายเคเบิลใยแก้วนำแสงที่ UTV ได้วางสายไว้แล้วโดยไม่จำเป็นต้องลงทุนเพิ่มเติมในส่วนนี้อีก

การเพิ่มทุนครั้งนี้ของ IBC ส่งผลกระทบต่อการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมของ IBC ลดลงร้อยละ 49.46 ในขณะที่เปอร์เซ็นต์ของมูลค่าหุ้นจะลดลงเท่ากับ 0.81% (DILUTION EFFECT) ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่า ผลดังกล่าวมิได้กระทบต่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเดิมของ IBC อย่างมีสาระสำคัญ อีกทั้งมีความเห็นว่า มูลค่าการทำรายการต่างๆ ของทั้งสองฝ่ายเป็นมูลค่าที่เหมาะสมแล้ว

เมื่อ TRANSECTION ต่างๆ ดังกล่าวเรียบร้อยแล้ว ถือว่าดีลนี้สำเร็จเรียบร้อยแล้วในส่วนของโครงสร้างการรวมกิจการและโครงสร้างการถือหุ้น ต่อไปก็เป็นเรื่องของโครงสร้างการบริหารงานและการดำเนินกิจการ ที่ผู้บริหารจะเป็นผู้ที่รับผิดชอบในการดำเนินงาน โดยมี บล.ภัทร ยังคงทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินต่อไป

ที่มา : บล. ASSET PLUS