ข่าวการรวมกิจการระหว่างสองยักษ์ใหญ่ในธุรกิจเคเบิลทีวี IBC และ UTV มีออกมาเป็นระยะๆ
คนส่วนใหญ่ก็ไม่คิดว่าดีลนี้จะเป็นจริงขึ้นมาได้ เพราะต่างฝ่ายต่างก็เป็นคู่แข่งที่มีความแข็งแกร่งด้วยกันทั้งคู่
แต่ต่อมาเมื่อสถานการณ์ทางเศรษฐกิจเริ่มเลวร้ายลงอย่างต่อเนื่องและรวดเร็ว
ทำให้ทั้งสองฝ่ายต้องหันหน้าเข้ามาปรึกษากัน ในปัญหาหลักที่เผชิญร่วมกันอยู่อย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้
โดยมี บล.ภัทร ทำหน้าที่เป็น Central Advisor ให้กับทั้งสองฝ่าย
เรื่องโดย มานิตา เข็มทอง
ญหาหนักที่ทั้ง IBC และ UTV แบกอยู่นับตั้งแต่เปิดดำเนินธุรกิจมาก็คือ
ต้นทุนค่าใช้จ่ายที่สูงกว่ารายได้ที่จัดเก็บจากสมาชิกเป็นจำนวนมาก ซึ่งค่าใช้จ่ายส่วนใหญ่เป็นค่าซื้อหรือเช่าโปรแกรมรายการจากต่างประเทศ
และเมื่อรัฐบาลประกาศปล่อยค่าเงินบาทลอยตัว ทำให้ค่าเงินบาทตกต่ำลงชนิดที่ไม่เคยเกิดขึ้นมาก่อนในประวัติศาสตร์
ส่งผลให้ช่องว่างระหว่างค่าใช้จ่ายกับรายได้ของทั้งสองบริษัทยิ่งห่างกันมากขึ้น
เมื่อต่างก็ประสบชะตากรรมร่วมกัน หนทางที่จะทำให้อยู่รอดได้ทั้งสองฝ่ายก็มีอยู่เพียงไม่กี่วิธีคือ
การปรับเพิ่มราคาค่าบริการที่เก็บจากสมาชิก หรือการรวมกิจการกัน หรือการเลิกดำเนินกิจการไปเลย
สำหรับวิธีแรกนั้น มีความเป็นไปได้ต่ำมาก เนื่องจากอุตสาหกรรมเคเบิลทีวีนี้
ไม่ใช่สิ่งจำเป็นนักสำหรับวิถีการดำเนินชีวิตของคนในยุคเศรษฐกิจเฉกเช่นปัจจุบัน
ประกอบกับสมาชิกส่วนใหญ่ก็ยังเป็นคนในเมือง การกระจายออกสู่ภูมิภาคยังน้อยมาก
ดังนั้น หากทั้ง IBC และ UTV เลือกใช้วิธีขึ้นค่าบริการก็คงไม่ใช่ทางออกที่ดีนักในการรักษาฐานลูกค้า
ซึ่งถือเป็นหัวใจของการทำธุรกิจ อีกทั้งมิได้เป็นการแก้ปัญหาในระยะยาวด้วย
ส่วนวิธีสุดท้ายนั้นแทบจะไม่ต้องกล่าวถึง เพราะหากทั้งสองเลือกวิธีนี้จริง
ผู้ที่จะเสียหายมากที่สุดก็คือ สมาชิก ซึ่งทั้งสองฝ่ายก็คงไม่ต้องการให้เหตุการณ์เช่นนั้นเกิดขึ้น
ฉะนั้นยังเหลืออีกหนึ่งทางเลือกก็คือการรวมกิจการกัน ซึ่งดูเหมือนว่าจะเป็นวิธีเดียวที่มีความเป็นไปได้สูงสุด
เพราะเมื่อทั้งสองรวมกิจการกัน จะทำให้มีอำนาจในการต่อรองซื้อโปรแกรมจากต่างประเทศสูงมากขึ้น
รวมทั้งค่าใช้จ่ายในการบริหารงานก็ลดลงด้วย ดังนั้นเมื่อสามารถลดค่าใช้จ่ายลงได้ ทั้งสองบริษัทก็ไม่จำเป็นต้องขึ้นราคา
หรือหากจำเป็นต้องขึ้นจริงๆ ก็จะขึ้นเพียงเล็กน้อย เพื่อชดเชยส่วนที่ยังขาดทุนอยู่
วีธีนี้จึงเป็นทางออกที่ดีที่สุดสำหรับผู้ถือหุ้นของทั้งสองฝ่ายที่จะได้รับประโยชน์ก้อนโตร่วมกัน
ซึ่งรวมถึงผู้บริโภคจะได้รับประโยชน์ไปด้วย ทั้งหมดนี่เองเป็นปัจจัยหลักที่ทำให้ทั้งสองฝ่าย
หันมาศึกษาความเป็นไปได้ในการรวมกิจการกันอย่างจริงจัง
แน่นอนว่าดีลนี้ไม่ใช่ดีลธรรมดาแน่ เพราะต่างฝ่ายต่างก็เป็นทั้งยักษ์ทั้งเสือด้วยกันทั้งคู่
จึงไม่ใช่เรื่องง่ายนักที่จะจับให้เสือสองตัวยอมมาอยู่ในถ้ำเดียวกัน
ผู้ที่รับบทหนักในการจับเสือสองตัวนี้เข้าถ้ำเดียวกัน ก็หนีไม่พ้นทีมงานฝ่ายวาณิชธนกิจของ
บล.ภัทร เนื่องจากทั้งสองบริษัทต่างก็เป็นลูกค้าของ บล.ภัทรด้วยกันทั้งคู่
ดังนั้นความยุ่งยากในเบื้องต้นก็คือ ทั้งสองฝ่ายต่างต้องการให้ บล.ภัทรเป็นที่ปรึกษาให้กับตนเอง
ซึ่งตามปกติดีลการรวมกิจการทั่วๆ ไป แต่ละฝ่ายก็จะมีที่ปรึกษาของตนเองเพื่อไม่ให้เกิดความสับสน
และที่สำคัญคือ แต่ละฝ่ายจะมั่นใจได้ว่า ที่ปรึกษาก็จะทำหน้าที่พิทักษ์ผลประโยชน์ให้กับฝ่ายของตนได้อย่างเต็มที่
แต่สำหรับกรณีนี้ หากต่างฝ่ายต่างใช้ที่ปรึกษาของตนเอง ดีลก็อาจจะไม่จบ
เนื่องจากมีประเด็นที่จะต้องพิจารณาในรายละเอียดเยอะมาก อาทิ โครงสร้างการถือหุ้น
สัดส่วนการถือหุ้น โครงสร้างการบริหาร และเรื่องพนักงานของทั้ง 2 บริษัท
เป็นต้น ซึ่งทั้งสองฝ่ายต่างไม่ต้องการเสียเปรียบซึ่งกันและกัน
บล.ภัทรตกที่นั่งคนกลางตั้งแต่แรก จึงพยายามหาหนทางที่จะประสานทั้งสองฝ่ายเข้าด้วยกัน
ด้วยการเสนอตัวเข้าเป็นที่ปรึกษากลาง (CENTRAL ADVISOR) เพื่อประสานผลประโยชน์ของทั้งสองฝ่ายเข้าด้วยกัน
แม้จะไม่ใช่เรื่องง่ายนักในการวางตัวให้เหมาะสม โดยไม่เข้าข้างฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดมากเกินไป
"ตอนแรกเราก็คิดว่าดีลนี้จะไม่จบเหมือนกัน เพราะความไม่เข้าใจกันของทั้งสองฝ่ายในดีลนี้เกิดขึ้นตลอด
แต่ผมคิดว่าสถานการณ์แบบนี้ หากต่างฝ่ายต่างเดินด้วยตนเองก็ลำบาก แต่ถ้ารวมกันก็น่าจะสามารถให้บริการต่อไปได้ทั้งสองราย
นี่เป็นปัจจัยสำคัญที่ทั้งสองฝ่ายต้องใส่ใจทุกครั้ง เมื่อเกิดความไม่เข้าใจกันในการต่อรอง
และเราก็จะเป็นผู้ที่เข้าไปประสานให้เข้าใจตรงกันทั้งสองฝ่าย เราพยายามอ่านเกมให้ออก
พยายามมองผลประโยชน์ของทั้ง 2 ข้างให้เป็นกลางให้ได้" ศุภชัย วัชรวสุนธรา
ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายวาณิชธนกิจ บล. ภัทร กล่าวถึงความยากของดีลนี้
"ทุกดีลมีความยากเหมือนกัน หากแตกต่างกันที่เงื่อนไข สำหรับกรณี IBC-UTV
นี้ ยากตรงที่ต่างฝ่ายต่างเป็นคู่แข่งกันมาก่อน ในแง่ของการทำดีลก็จะยาก
เพราะจะมีเบรกกันไปตลอดทาง ต้องมีตัวกลางคอยดูว่า ที่เบรกเพราะอะไร และคอยเข้าไปไกล่เกลี่ยให้เข้าใจกัน
ดีลนี้จึงค่อนข้างจะใช้เวลานาน เพราะต้องเดินกันทีละก้าวจนมีเจอกัน"
นเรศน์ ชุติจิรวงศ์ รองผู้อำนวยการฝ่ายวาณิชธนกิจ บล.ภัทร กล่าวเสริมในฐานะหนึ่งในทีมงานที่ปรึกษากลาง
อย่างไรก็ตาม ดีลนี้ บล.ภัทรก็ ได้ทำหน้าที่เป็นผู้ประสานผลประโยชน์ได้ดีทีเดียว
สำหรับขอบข่ายหน้าที่ที่ภัทรต้องรับผิดชอบ นอกเหนือจากการทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษากลางในการเจรจาต่อรองของทั้งสองฝ่ายแล้วก็คือ
การเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน ประเมินมูลค่าของกิจการ และคิดรูปแบบวิธีการรวมกิจการ
ติดต่อกับทางตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. รวมทั้งวิเคราะห์ผลกระทบทางธุรกิจในด้านการเงินที่เกิดจากการรวมกิจการ
เช่น ถ้ารวมกันแล้วเหลือคนเท่านี้ เหลือค่าใช้จ่ายเท่านี้ จะทำให้ผลการดำเนินงานดีขึ้นอย่างไร
หรือจะส่งผระทบต่อราคาหุ้นหรือมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างไร เป็นต้น ส่วนในเรื่องของรายละเอียดการบริหารธุรกิจ
ปล่อยให้เป็นหน้าที่ของผู้บริหารของทั้งสองฝ่ายที่จะต้องตกลงกันให้ได้ว่า
เมื่อรวมกันแล้วจะเดินไปในทิศทางไหน อย่างไรต่อไป
สัดส่วนการถือหุ้นต้อง 50:50
การตกลงรวมกิจการของทั้งสองฝ่ายนั้นมีเงื่อนไขที่ต้องการร่วมกันคือ ต้องการถือหุ้นฝ่ายละ
50:50 เท่าๆ กัน จึงเป็นหน้าที่ของที่ปรึกษาฯ ในการคิดออกแบบโครงสร้างการรวมกิจการที่เป็นธรรมแก่ทั้งสองฝ่าย
และหลังจากที่มีการพิจารณาข้อดีข้อเสียของรูปแบบการรวมกิจการหลายๆ ทางเลือกแล้ว
ในที่สุดก็มาลงตัวที่ใช้วิธีของการรวมสินทรัพย์ของทั้งสองบริษัทเข้าด้วยกัน
แล้วแบ่งครึ่งออกเป็นสองส่วนให้ถือเท่าๆ กัน โดยใช้ IBC เป็นตัวตั้ง เนื่องจากเป็นบริษัทที่จดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ฯ
และ IBC ออกหุ้นเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 237,782,376 หุ้น ให้แก่ UTV ในราคาหุ้นละ
15 บาท จากนั้นก็นำเงินที่ได้ไปซื้อหุ้นสามัญของ TH ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ
UTV รวมทั้งซื้อหุ้นสามัญและทรัพย์สินของบริษัทย่อยของ UTV ด้วย (ดูล้อมกรอบรายละเอียดการรวมกิจการ)
โครงสร้างผู้ถือหุ้นของ IBC ภายหลังจากรวมกิจการแล้ว ประกอบด้วยกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมของ
IBC ในสัดส่วน 51.53% และ TH ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ UTV (หรืออีกนัยคือ TA นั่น
เอง) จำนวน 49.46% สำหรับสัดส่วนที่หย่อนไปจาก 50% ก็คือ ส่วนของ MCOT ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายหนึ่งของ
UTV ที่ถืออยู่ประมาณ 3% (ดูตารางโครงสร้างผู้ถือหุ้นของ IBC หลังรวมกิจการ)
"อย่างที่บอกคือ ดีลนี้ไม่มีใครยอมเสียเปรียบใครหรอก เราใช้เวลาในการทำ
TRANSECTION นี้ประมาณ 10 เดือน นับตั้งแต่วันแรกที่เรารับทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษากลาง
ซึ่งดีลปกติจะไม่ค่อยใช้เวลานานขนาดนี้ แต่ที่ดีลนี้นานก็เพราะต้องใช้เวลาในการตกลงประโยชน์ที่ลงตัวทั้งสองฝ่าย"
ศุภชัยกล่าวย้ำยืนยันผลประโยชน์ที่ทั้งสองฝ่ายจะได้รับอย่างเท่าเทียมกัน
และแล้วทุกอย่างก็ลงเอยด้วยดี วันนี้ 2 ยักษ์ต่างยอมเก็บเขี้ยวมาจับมือกัน
แต่อนาคตหากสถานการณ์เป็นใจ ความเปลี่ยนแปลงใดๆ สามารถเกิด ขึ้นได้เสมอ...
