เป็นเรื่องที่ยอมรับกันทั่วไปแล้วว่าระบบการบริหารจัดการของกิจการต่างๆ โดยเฉพาะบริษัทมหาชนที่จดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์ฯ มีปัญหามากในช่วงที่ผ่านมา เรื่องหนึ่งที่มีการกล่าวถึงกันมากคือความไม่โปร่งใสของการบริหาร และการทำรายงานทางการเงิน แนวคิดเรื่องการตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและการบริหารในลักษณะ good governance เริ่มเป็นกระแสที่มีการตอบรับแล้วจากตลาดหลักทรัพย์ ภายในสิ้นปี 2542 นี้บริษัทมหาชนที่เป็นสมาชิกตลาดฯ ต้องมีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดนี้ขึ้นทำหน้าที่ประเดิมเริ่มแรก คือการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างโปร่งใสถูกต้อง เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน แม้จะมีผู้กล่าวว่าแนว คิดนี้เป็นเรื่องที่ "มันมาไกล ถึงมาช้า และน่าสรรเสริญ" เพราะคณะอนุกรรมการตรวจสอบจะเป็นกลไกสำคัญในการสร้างความน่าไว้วางใจให้กับการจัด ทำรายงาน ทางการเงิน ความน่าเชื่อถือให้กับนักลงทุน และสร้างการจัดการที่มีจริยธรรมที่ดี

คณะอนุกรรมการตรวจสอบ (Audit Commit- tee) นับได้ว่ามีความสำคัญเป็นอย่างยิ่ง โดยเฉพาะกับบริษัทมหาชนที่ต้องเกี่ยวข้องกับสาธารณชน เนื่องจากบริษัทเหล่านี้ต้องการความโปร่งใสในการปฏิบัติ งานในอดีตคณะอนุกรรมการบริหาร (executive หรือ management committee) เป็นคณะกรรมการแต่งตั้งชุดเดียวที่มีบทบาทสำคัญที่สุด และมีมานานแล้วและได้รับความไว้วางใจเพิ่มขึ้นเรื่อยๆ ขณะ ที่คณะอนุกรรมการตรวจสอบกำลังมาแรงและกล่าวถึงกันมาก ซึ่งต้องทำการพิสูจน์ผลงานกันต่อไป

คณะอนุกรรมการตรวจสอบไม่ใช่ของใหม่ บริษัท The Great Western Railway ได้มีคณะอนุกรรม การชุดนี้อย่างน้อยมาตั้งแต่ปี 1872 ตลอดหนึ่งศตวรรษ ที่ผ่านมาได้มีความกดดันอย่างมากเพื่อให้มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบโดยทั่วไปในสหรัฐอเมริกา สหราชอาณาจักรและทั่วโลก ในอเมริกาหลังจากผลของคดีอื้อฉาวของบริษัท Makesson & Robbins Inc. ในปี 1940 คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) ของอเมริกา ได้เสนอแนะให้มีคณะอนุกรรมการดังกล่าว สมาคมผู้สอบบัญชีของอเมริกา (AICPA) หลังจากที่ได้เสนอแนวคิดเกี่ยวกับเรื่องนี้ในปี 1937 มาแล้ว ในปี 1967 ก็ได้ออกข้อเสนอแนะทำนองเดียวกันในปี 1978 ตลาด หลักทรัพย์แห่งนิวยอร์ก (NYSE) ได้บังคับให้ทุกบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดของตนตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการภายนอกที่เป็นอิสระทุกคนภายในวันที่ 30 มิถุนายน 1978 ตามด้วยสถาบันตลาดหลักทรัพย์ AMEX และ NASD

ในปี 1987 The Treadway Commission on Fradulent Financial Reporting (USA) ได้เสนอให้บริษัทสาธารณะทุกบริษัทจัดให้มีคณะอนุกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย คณะกรรมการภายนอกที่ไม่ใช่ผู้บริหาร ในประเทศแคนาดาและออสเตรเลีย มีกฎหมายบังคับบริษัทจดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์เช่นกัน และมีข้อกำหนดทำนองเดียว กันของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ตั้งแต่ ปี 1989

ผลของคดี Makesson & Robbins Inc. ได้กระตุ้นให้หน่วยงาน ของรัฐที่เกี่ยวข้อง ตลาดหลักทรัพย์ สมาคมวิชาชีพการบัญชีและบริษัทต่างๆ ได้เข้าใจถึงความรับผิดชอบ ของการเป็นกรรมการความสำคัญและประโยชน์ ของการมีคณะอนุกรรมการตรวจสอบ ปี 1978 ถือได้ว่าเป็นปีทองของคณะอนุกรรมการตรวจสอบ และได้รับการ สนับสนุนอย่างแข็งขันจากผู้บริหาร ระดับสูงและกรรมการบริษัทให้มี คณะอนุกรรมการตรวจสอบที่เข้มแข็งเป็น อิสระซึ่งสามารถทำหน้าที่เป็นสุนัขเฝ้าบ้านด้านการเงิน (Financial Watch- dog) ที่ทำงานอย่างมีประสิทธิผล

ข้อเสนอแนะต่างๆ และวิวัฒนา การตามธรรมชาติของแนวคิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้ มีส่วนสำคัญและเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปว่า Tread- way Commission เป็นสถาบันเอกชนที่มีบทบาทและอิทธิพลมากที่สุดสถาบันหนึ่งในการพัฒนาคณะอนุกรรมการ ในปี 1987 คณะอนุกรรม การชุดนี้ได้ออก Good Practice Guidelines for the Audit Committee โดยมีเป้าหมายเพื่อเพิ่มความ น่าเชื่อถือได้ของการรายงานทางการเงิน และข้อเสนอแนะเฉพาะเรื่อง และ Guidelines ที่ออกให้แก่คณะอนุกรรม การตรวจสอบ และได้รับการสนับสนุน จากสาธารณะโดยทั่วไป ข้อเสนอเหล่า นี้ไม่ได้เป็นสิ่งปฏิวัติอะไร เพราะแทบทั้งหมดเป็นสิ่งที่บางคณะอนุกรรมการปฏิบัติอยู่แล้ว

ในสหราชอาณาจักร (UK) สภานิติบัญญัติได้อภิปราย การบังคับให้มีคณะอนุกรรมการตรวจสอบกันอย่างเผ็ดร้อนระหว่างปี 1976 และอีกครั้งหนึ่งในปี 1988 แต่ไม่ประสบความ สำเร็จ สภาอุตสาหกรรมและสมาคมผู้สอบบัญชีได้เป็นหัวหอกสำคัญผลักดันเรื่องนี้ และข้อเสนอแนะต่างๆ และ วิวัฒนาการตามธรรมชาติของระบบ กำกับดูแลได้มีอิทธิพลสำคัญ ในปี 1992 Cadbury Committee ได้ออกบทบัญญัติของการปฏิบัติที่ดี (code of best practice) ซึ่งรวมข้อเสนอต่างๆ รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทควรจัดตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบประกอบ ด้วยกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารอย่างน้อย 3 คน พร้อมด้วยข้อกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรกับอำนาจและหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ

ตามเกณฑ์การรับหลักทรัพย์ใหม่ในปี 1993 ตลาดหลักทรัพย์ลอนดอน กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนรายงานไว้ในรายงานประจำปีว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามบทบัญญัติข้างต้น และจัดให้มีคณะอนุกรรมการตรวจสอบแล้วหรือไม่

สำหรับประเทศไทยเมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2541 เพื่อให้เป็นเครื่องมือที่สำคัญในการกำกับดูแลการดำเนินงานของการบริหารงาน คณะรัฐมนตรี (ครม.) ได้ลงมติว่า ควรจัดให้มีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) สำหรับรัฐวิสาหกิจ โดยเฉพาะการจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ขึ้นในรัฐวิสาหกิจ โดย ใช้มาตรฐานของตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นต้นแบบ

"ในอเมริกาเองได้ใช้เวลาเกือบ 60 ปี จึงได้ก้าวถึงขั้นที่เป็นอยู่ในขณะ

นี้ตลอดเส้นทางอันยาวนาน มีความล้มเหลวและการกระทำมิชอบในธุรกิจเกิดขึ้นเป็นระยะๆ ทำให้สังคมและหน่วยงานของรัฐและสถาบันวิชาชีพต่างๆ ได้ร่วมกันสร้างจริยธรรมและเครื่องป้องกันขึ้นในทุกรูปแบบ ทำให้คณะอนุกรรมการได้พัฒนามาอย่างมั่นคง ควบคู่ไปกับระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี" ศ.สังเวียน อินทรวิชัย ประธานกรรมการศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์กรุงเทพ (BSDC) กล่าว

ตามข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์ฯ ให้บริษัทจดทะเบียนจัดให้มีระบบการกำกับดูแลที่ดี (Good Corporate Governance) และบังคับ ให้ตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบให้แล้วเสร็จภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2542

"ถือว่าเป็นงานชิ้นโบแดงที่ควรได้รับการสรรเสริญยิ่ง แม้จะช้าไปบ้างแต่ก็ยังดีกว่าไม่ทำอะไรเลย ในเชิงวิชาการถือว่าสิ่งนี้เป็นการจุดประกาย และสร้างวัฒนธรรมใหม่ขององค์กรและการจัดการทีเดียว ขอตั้งเป็นข้อสังเกตไว้ว่าบางทีการจัดตั้งระบบใดๆ อาจไม่ยาก แต่การที่จะปฏิบัติให้มีประสิทธิผลตามเจตนารมณ์เป็นสิ่งที่ยากกว่า ต้องใช้เวลาและความอดทน เพราะต้องปฏิบัติกันภายในกรอบวัฒนธรรมซึ่งติดมากับองค์กรเป็นเวลานานแล้ว" ศ.สังเวียน ให้ทัศนะ

ทำไมต้องมีคณะอนุกรรมการตรวจสอบ

ตลาดการเงินทั่วโลกกำลังให้ความสำคัญเพิ่มขึ้นเกี่ยวกับความสำคัญ ของการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) หน้าที่ความรับผิดชอบของธุรกิจและของคณะกรรมการบริษัทเป็นประเด็นหนึ่ง ที่มีการถกเถียงกันมากในชีวิตของบริษัท เป็นที่รู้ดีว่าการล่มสลายทางการเงิน การฉ้อโกง การฟ้องร้องที่เกิดขึ้น และการ ขาดความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อม ต่างเป็นเหตุให้เกิดการเรียกร้องให้บริษัทมีการควบคุมธุรกิจของตน และมีความรับผิดชอบต่อสาธารณะให้กระชับขึ้น

"ขณะเดียวกันบางครั้งทำความยุ่งยากให้กับผู้ตรวจสอบบัญชีอิสระในการที่จะยืนหยัดตามมาตรฐาน ของตนต่อกรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทน และเป็นผู้ซึ่งในทางปฏิบัติมีอำนาจที่จะถอดถอนตนได้ ผลที่ตามมา คือ ความเชื่อมั่นในงบการเงินซึ่งเป็นสื่อที่กำหนดให้บริษัท ต้องแถลงข้อเท็จจริงเกี่ยวกับกิจกรรมที่ได้ทำไปของตนต้องลดถอยไปด้วย" ศ.สังเวียน ให้ความเห็น

เป็นที่รู้ๆ กันอยู่ว่าการกำกับดูแลกิจการมีความหมายหลายๆ อย่าง แต่สรุปได้ง่ายๆ การกำกับดูแลกิจการ คือ ระบบหรือกระบวนการซึ่งทำหน้า ที่จัดการและควบคุมกิจการ กระบวน การดังกล่าวได้เพิ่มความสลับซับซ้อนมากขึ้น อันเป็นผลมาจากการปฏิบัติตามบทกฎหมายและการรายงานที่ต้อง ทำมากขึ้น ผลที่ตามมา คือ คณะกรรมการบริษัทหลายแห่งได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อช่วยคณะกรรมการในการปฏิบัติหน้าที่ และปลด เปลื้องความรับผิดชอบของตน

"เรามีความเชื่อมานานว่าคณะกรรมการที่เข้มแข็ง ทำให้ฝ่ายจัดการอันดับหนึ่งยิ่งเข้มแข็งขึ้น และคณะกรรมการมืออาชีพทำให้ฝ่ายจัดการเป็นมืออาชีพมากยิ่งขึ้น และความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการสร้างพลังผลักดันที่แทบไม่น่าเชื่อได้ และการจัดการให้มีคณะกรรมการในอุดมคติขึ้นในองค์กร เป็นเครื่องป้องกันอนาคตที่ดีที่สุดของบริษัท" ศ.สังเวียน อธิบาย

เนื่องจากในแง่กฎหมายคณะกรรมการเต็มคณะของบริษัทต้องรับผิดชอบในการจัดทำ และเสนองบการเงินและสารสนเทศที่อยู่ในงบการเงิน บางทีอาจจะไม่มีเหตุผลที่จะคาดหวังว่ากรรมการบริษัททุกคน มีหน้าที่ต้องคอยติดตาม ทำตนให้ทันสมัยอยู่เสมอถึงพัฒนาการต่างๆ เกี่ยวกับเกณฑ์การ รายงานทางการเงิน เพราะความยุ่งยาก ของประเด็นที่เกี่ยวข้องและการเปลี่ยน แปลงที่เป็นไปอย่างรวดเร็ว

"ด้วยเหตุนี้จึงเป็นการสมควรและมีเหตุผลอย่างยิ่ง ที่คณะกรรมการเต็มคณะควรจัดตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบขึ้น โดยให้มีความรับผิดชอบเฉพาะเรื่องเพื่อสร้างหลักประกันเพิ่มขึ้นเกี่ยวกับคุณภาพของสารสนเทศ ทางการเงินของกิจการ ในหลายประเทศคณะอนุกรรมการดังกล่าว ได้มีตัวตนอย่างมั่นคงเป็นส่วนหนึ่งของกิจกรรม ธุรกิจตามปกติ เมื่อแนวคิดเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ก้าวมาถึงระดับหนึ่งแล้วความ คาดหวังในผลงานที่ทำย่อมตามมา มีผลนำไปสู่ภาระและความรับผิดชอบที่สูงขึ้นแก่กรรมการ ซึ่งได้รับการแต่งตั้งในคณะอนุกรรมการด้วย ขอย้ำว่ารายงานทางการเงินของบริษัทเป็นความ รับผิดชอบร่วมกันของฝ่ายจัดการ กรรมการและผู้สอบบัญชีภายนอก คณะอนุกรรมการตรวจสอบของคณะกรรมการของบริษัท มีบทบาทเป็นตัวกลางและเป็นหัวใจสำคัญในการเสริมสร้างการสื่อสารระหว่างทั้ง 3 กลุ่ม ให้ แข็งแกร่งขึ้น"

ความเป็นอิสระ : ต้องการมากเพียงใด

ความเป็นอิสระเป็นคุณสมบัติสำคัญ กฎหมายกำหนดให้บริษัทมหาชน ต้องมีผู้ตรวจสอบบัญชีอิสระหรือผู้สอบบัญชีภายนอกโดยมีวัตถุ ประสงค์สำคัญให้เป็นคนนอกคนหนึ่งที่คอยติดตาม การปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการในการพิทักษ์รักษาทรัพย์สินของบริษัท เพื่อสร้างความมั่นใจเพิ่ม ขึ้นแก่นักลงทุน อย่างไรก็ตาม เหตุ การณ์ทุจริตและการฟ้องร้องต่างๆ ที่ผ่านมาได้สร้างเหตุสร้างผลขึ้นมาว่าเมื่อ การมีผู้ติดตามดูแลคนเดียว คือ ผู้สอบบัญชีอิสระยังไม่เพียงพอ จึงได้มีความเคลื่อนไหวให้จัดตั้งคณะอนุกรรม การตรวจสอบขึ้นให้ประกอบขึ้นด้วยกรรมการทุกคนที่เป็นอิสระ

"แต่เมื่อคิดถึงเรื่องนี้ต่อไป สำคัญอะไรนักหนา หรือที่ต้องมีการติดตามดูแลเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งระดับ ในเมื่อไม่เคยมีหลักฐานพิสูจน์ให้เห็นว่าระดับ ที่สองจะสร้างประสิทธิภาพหรือความซื่อสัตย์เพิ่มขึ้น ทำไมไม่มีระดับสาม ให้ประกอบด้วยอาจารย์ผู้สอนบัญชีที่เป็นอิสระ เป็นผู้คอยติดตามดูแลคณะอนุกรรมการตรวจสอบอีกขั้นหนึ่ง ซึ่งจะเป็นไปในลักษณะที่เรียกว่า "สุนัขเฝ้าบ้านเฝ้าสุนัขเฝ้าบ้าน" ไม่มีวันจบ" ศ.สังเวียน ให้ทัศนะ

นักวิชาการหลายท่านให้ความเห็นว่า บางครั้งหน้าที่ที่สำคัญที่สุดของคณะอนุกรรมการตรวจสอบ คือ การควบคุมการแต่งตั้งและถอดถอนผู้สอบบัญชีอิสระ โดยมีข้ออ้างสำคัญ คือ ผู้สอบบัญชีอิสระจะไม่เป็นอิสระจริง หากถูกแต่งตั้งหรือถอดถอนโดยฝ่ายจัดการ หรือกรรมการที่อยู่ในความควบ คุมของฝ่ายจัดการ ฝ่ายจัดการอาจสั่งให้ใช้วิธีการบัญชี ซึ่งทำให้บริษัทมองดูดีขึ้นเพื่อผลประโยชน์ของตัวเองไม่ใช่ของผู้ถือหุ้น เป็นไปได้ที่ผู้สอบบัญชี อิสระจะปฏิบัติตามคำสั่งเพื่อรักษาตำแหน่งที่มีค่าตอบแทนสูงไว้ ดังนั้น หน้าที่งานสอบบัญชีอิสระจึงต้องถูกควบคุมโดยคณะอนุกรรมการตรวจสอบที่เป็นอิสระ ดังมีผู้วิจารณ์ไว้ว่า "คณะอนุกรรมการตรวจสอบต้องควบ คุมบริการต่างๆ ที่ทำ และค่าตอบแทนที่ผู้สอบบัญชีได้รับทั้งหมด เพื่อให้แน่ใจว่าผู้สอบบัญชีภายนอกมีความ เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการอย่างแท้จริง"

อย่างไรก็ตามยังมีนักวิจารณ์อีกกลุ่มหนึ่งอ้างว่าไม่มีหลักฐานที่รวบรวมอย่างเป็นวิทยาศาสตร์ ที่สามารถพิสูจน์ได้อย่างแท้จริงว่า ฝ่ายจัดการมีความซื่อสัตย์น้อยกว่ากรรมการอิสระ มีแต่หลักฐานข่าวในหนังสือพิมพ์เป็นครั้งคราวเท่านั้น ที่ต้องการลดอำนาจของฝ่ายจัดการและเป็นข้ออ้างที่มักเกิดซ้ำๆ ซากๆ และจืดชืด ภาระจึงตก อยู่ที่ฝ่ายจัดการที่ต้องพิสูจน์ความซื่อสัตย์ของตน ภาระไม่ได้ตกอยู่ที่นักปฏิรูปเชิงวิชาการที่ต้องพิสูจน์ความ ไม่สุจริตของฝ่ายจัดการ

หากมองกันอย่างลึกๆ จะพบว่า ผู้สอบบัญชีอิสระมีแรงจูงใจที่มีอำนาจที่จะดำรงตนให้เป็นอิสระ เขาทำงานได้เงิน และได้เงินดีด้วยสำหรับการรักษาชื่อเสียงเกี่ยวกับศักดิ์ศรีและความ เป็นอิสระของตน ทำนอง "เงินยิ่งสูง หมายถึง ความเป็นอิสระที่น้อยลง" แต่กรรมการอิสระไม่มีแรงจูงใจดังกล่าว กรรมการมีความรับผิดชอบตามกฎหมายในการสอดส่องดูแลการดำเนิน งานกิจการ กรรมการจึงมีเหตุผลมากกว่าที่จะผูกตัวเองกับบริษัทมากกว่าสำนักงานสอบบัญชีอิสระ เป็นไปได้มากว่ากรรมการอิสระในคณะอนุกรรม การตรวจสอบจะมองความล้มเหลว และความสำเร็จของกิจการเป็นความรับผิดชอบของตนเช่นเดียวกับฝ่ายจัดการ จึงเห็นว่าอาจเป็นไปได้น้อยที่คณะอนุกรรมการที่มีความเป็นอิสระเป็นส่วนใหญ่ จะเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการน้อยกว่าสำนักงานสอบบัญชีอิสระ

"จะเป็นไปได้หรือที่สมาชิกของคณะอนุกรรมการตรวจสอบแต่ละคนซึ่งประชุมกันปีละไม่กี่ครั้ง จะสามารถติดตามดูแลผู้สอบบัญชีอิสระอย่างมีประสิทธิผล ตรงกันข้ามหากสมาชิกอุทิศเวลาจำนวนมากให้กับงานคณะอนุกรรมการและของคณะกรรมการ และเป็นสมาชิกของคณะกรรมการบริษัทมาหลายปี เขาจะมองงานของผู้จัดการ และมองข้อมูลได้อย่างปราศจากอคติเหมือนกับผู้สอบบัญชีซึ่งเข้ามาปฏิบัติสอบบัญชีงานเป็นระยะๆ หรือไม่ และไม่ช้าไม่นานสมาชิกจะผูกตัวเองกับบริษัทได้อย่างเช่นฝ่ายจัดการ หรือไม่" ศ.สังเวียน ตั้งข้อสังเกต

ประสบการณ์และทักษะ

คุณสมบัติของการเป็นสมาชิกของคณะอนุกรรมการตรวจสอบ ไม่ได้แตกต่างจากคุณสมบัติสมาชิกคณะกรรมการใหญ่ของบริษัท ความเฉลียว ฉลาด ซื่อสัตย์ ความกล้าซึ่งสำคัญที่สุด คือ กล้าซักถามข้อเท็จจริง ให้ความเห็นอย่างตรงไปตรงมา หากปราศ จากความกล้าก็ไม่มีประโยชน์อะไรในห้องประชุมคณะกรรมการ และทำให้คุณสมบัติอื่นๆ ไม่มีประโยชน์อะไรเลย เป็นที่คาดกันว่าคณะอนุกรรมการควรมีสมาชิก อย่างน้อยหนึ่งคนมีภูมิหลังเชิงกว้างเกี่ยวกับการเงิน ประสบการณ์ อย่างกว้างเป็นคุณลักษณะที่มีประโยชน์ อย่างหนึ่งสำหรับคณะอนุกรรมการ ที่สำคัญต้องมีคุณสมบัติด้านการใช้ดุลพินิจพื้นฐานอย่างสมบูรณ์ ความเป็นอิสระทางจิตใจและมีความสงสัยอย่างบริสุทธิ์ในระดับหนึ่ง ต้องมีความเฉลียว ฉลาดในการตั้งคำถามอย่างรอบรู้และลึกซึ้งและปฏิเสธไม่ยอมรับคำตอบที่ฟุ้งเฟ้อ

"แต่ไม่ได้ให้ไปท้าทายต่อฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีอิสระ ให้แสดง เหตุผลสำหรับการตัดสินใจที่ได้ทำไปทุกอย่าง บริษัทควรเลือกบุคคลที่มีความสามารถในแต่ละด้าน ซึ่งแต่ละคนสนใจเข้าเป็นสมาชิกของคณะอนุกรรมการ" ศ.สังเวียน กล่าว

การมีภูมิหลังและประสบการณ์ เชิงธุรกิจที่กว้างย่อมมีคุณค่ายิ่ง CEO ของบริษัทอื่นที่เพิ่งเกษียณอาย ุหรือกำลังทำงานอยู่มักเป็นสมาชิกของคณะ อนุกรรมการตรวจสอบที่มีประสิทธิภาพ การมีความรู้อย่างลึกซึ้งทางการบัญชีและกฎหมายอาจไม่ใช่สิ่งจำเป็น แต่การมีความเข้าใจดีพอที่จะจัดการได้เป็นอย่างดีเป็นประเด็นที่สำคัญกว่า นอกจากนี้การมีความเข้าใจถึงกระบวน การรายงานทางการเงินและประเภทของปัญหา ที่จะกระทบกับกระบวนการนั้นก็เป็นประเด็นที่สำคัญเช่นกัน

"จะเป็นประโยชน์มากหากสมาชิกคณะอนุกรรมการหนึ่งต้องมีความรู้ด้านการเงิน ซึ่งสอดคล้องกับประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่กำหนดให้คณะอนุกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการของบริษัท ซึ่งคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งอย่างน้อย 3 คน เป็นกรรมการตรวจสอบและอนุกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีหรือการเงิน ความรับผิดชอบที่สำคัญที่สุดอย่างหนึ่งของคณะอนุกรรมการ ที่คอยสอดส่องดูแลคุณภาพของการรายงานทางการเงินของบริษัท"

ปัจจัยที่สำคัญที่สุดของความสำเร็จของคณะอนุกรรมการตรวจสอบ คือ ความสามารถที่จะให้ได้มาซึ่งสารสนเทศ ที่สอดคล้องกับปัญหาและให้ได้มาด้วยความสมัครใจและมีไว้พร้อม บนโต๊ะเมื่อต้องการความสำเร็จขึ้นอยู่กับความมีใจกว้าง ไม่มีเงื่อนไขและไม่ประนีประนอมของฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีของบริษัทที่มีต่อคณะอนุกรรมการ พร้อมกับมีความรู้เกี่ยวกับการรายงานทางการเงิน การควบคุม ภายในและธุรกิจโดยทั่วไปโดยปกติหากปราศจากเสียซึ่งการผลักดัน และการยอมรับเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและในกระบวนการของคณะอนุกรรม การตรวจสอบจากผู้ที่เป็นประธาน งานของคณะอนุกรรมการจะไม่สามารถ สัมฤทธิผลได้ ประธานที่ดีเป็นกุญแจสำคัญของคณะอนุกรรมการตรวจสอบ ผู้เป็นประธานต้องให้ความสนใจ รู้งาน ท้าทายและหัวก้าวหน้า

"ในอุดมคติแล้ว สมาชิกทุกคนในคณะอนุกรรมการตรวจสอบของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ควรประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร (non-executive director) เพื่อดำรงไว้ซึ่งความเห็นที่เป็นอิสระ เป็นที่ยอมรับกันว่าในบางกิจกรรม การแต่งตั้งดังกล่าวเป็นไปไม่ได้หรือปฏิบัติไม่ได้ เมื่อเป็นเช่นนี้ เกณฑ์การคัดเลือกจึงควรเน้นที่ประสบการณ์และความเป็นอิสระ" ศ.สังเวียน กล่าว

การได้เข้ามามีส่วนร่วมของกรรม การที่ไม่ใช่ผู้บริหารในคณะอนุกรรม การตรวจสอบ การประชุมคณะกรรม การและในงานต่างๆ ของบริษัทเป็นสิ่งที่มีคุณค่า เพราะกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารสามารถให้ทัศนะที่กว้างกว่า สามารถมองเห็นประเด็นและมีการดำเนินงานอย่างเป็นอิสระ

อย่างไรก็ตาม บางกิจการอ้างว่าประสิทธิผลของคณะอนุกรรมการตรวจสอบจะเพิ่มขึ้นได้มากกว่า หากมีการแต่งตั้งกรรมการซึ่งเป็นผู้บริหารภายในเข้าไปอยู่ในคณะอนุกรรมการ หากเลือกกลยุทธ์นี้ย่อมเป็นการแน่ใจว่าจะทำให้คณะอนุกรรมการตรวจสอบ เข้าใจมากขึ้นถึงข้อคิดเห็นของฝ่ายจัดการของกิจการ แต่การที่เขาต้องทำหน้าที่อย่างผู้บริหารก็จะขาดเสียซึ่งความเป็นอิสระตรงไปตรงมา

บริษัทขนาดย่อม : คณะอนุกรรมการตรวจสอบ

"แนวคิดเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการโดยทั่วไป และที่เกี่ยวกับคณะอนุกรรมการตรวจสอบโดยเฉพาะ ได้ให้ความสนใจมุ่งไปที่บริษัทขนาดใหญ่ โดยไม่ได้ให้ความสนใจกับธุรกิจขนาดย่อมมากนัก" นี่คือที่มาของข้อทักท้วงของข้อเสนอแนะของ Cadbury Com-mittee (UK) ที่ออกในปี 1992 ซึ่งข้อสรุปต่างๆ ที่ออกมามักถูกดลใจและถูกพัฒนาโดยมีเป้าหมายมุ่งไปที่บริษัท จดทะเบียนขนาดใหญ่ในตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงานสอบบัญชีขนาด ใหญ่ ข้อทักท้วงนี้ใช้ได้กับทุกประเทศ

สำหรับตลาดหลักทรัพย์ของ ไทย ในขณะที่บริษัทจดทะเบียนขนาด ใหญ่ได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการตรวจสอบไปบ้างแล้ว ขณะที่บริษัทขนาดเล็กกว่ายังไม่ได้ดำเนินการ หรือกำลังรอจนวันสุดท้าย บริษัทเหล่านี้มีข้ออ้างว่าเป็นสิ่งไม่จำเป็นเพราะคณะอนุกรรมการต้องยุ่งอยู่กับการปฏิบัติงานประจำวันอยู่แล้ว อีกทั้งยังอ้างว่าประโยชน์ที่จะได้รับจากการจัดตั้งคณะ อนุกรรมการตรวจสอบ และการจัดตั้ง หน่วยตรวจสอบภายในต้องเสียค่าใช้จ่ายสูงและได้ผลไม่คุ้มค่าใช้จ่ายที่เสียไป

"ข้ออ้างอาจเถียงได้ว่าบริษัททั้งหลายที่ได้เงินมาจากการขายหุ้นให้กับสาธารณะมีความรับผิดชอบ ที่ต้องให้ความมั่นใจว่ามีความรับผิดชอบอย่างเป็นอิสระของบริษัทอยู่ กิจการควรปลดเปลื้องความรับผิดชอบนี้ โดยการจัดตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร เป็นส่วนใหญ่ ประโยชน์ที่ได้ คือ ช่วยเพิ่มความน่าเชื่อถือ และความไว้วางใจ ให้กับงบการเงินและสารสนเทศทางการเงินอื่นๆ ซึ่งแจกจ่ายออกสู่สาธารณะ" ศ.สังเวียน ให้ความเห็น แม้กรรมการบริษัทขนาดย่อมอาจสามารถทำงานสำเร็จบางประการ ของการกำกับดูแลที่ดีโดยวิธีการที่ประหยัดกว่าได้ กรรมการยังมีความหวังที่จะพบสิ่งที่เป็นประโยชน์ได้ หลาย ปัญหาที่ครอบคลุมถึงยังสามารถแก้ไขได้ โดยไม่ต้องมีคณะอนุกรรมการตรวจ สอบหรือแผนกตรวจสอบภายในชนิดเต็มรูปแบบ ขณะเดียวกันกรรมการควรระมัดระวังเรื่องการเสี่ยงในบริษัทขนาดย่อม ในการสร้างความขัดกันของ ผลประโยชน์อันเกิดขึ้นเมื่อผู้บริหารไม่กี่คนต้องสวมบทบาทหลายอย่าง

การรายงานทางการเงิน การควบคุมภายในและความรับผิดชอบโดยทั่วไปของคณะอนุกรรมการตรวจสอบ บริษัทขนาดย่อมก็ทำได้ดีเช่นกัน โดยใช้คณะกรรมการเต็มคณะ และปัญหาต่างๆ จัดเข้าวาระเพื่อช่วยให้ได้รับความสนใจโดยตรงได้ บริษัทขนาด ย่อมอาจมองเห็นได้ชัดเช่นกันว่าจะมีวิธี ใช้ประโยชน์จากผู้สอบบัญชีอิสระอย่าง ไร เช่น การเพิ่มบทบาทหรือเน้นหนัก ให้ดีขึ้นเกี่ยวกับทิศทางของงานที่เขาทำแทนที่จะมองง่ายๆ อย่างเจ้าหนี้ที่ด้าน การเงินบางคนของบริษัทมักมองว่าผู้สอบบัญชีภายนอก "เป็นตัวแสบตามกฎหมาย" (statutory nuisance)

"สิ่งดีนี้อาจไม่ได้มาง่ายๆ แต่การเน้นหนักที่งานซึ่งคณะอนุกรรมการ ตรวจสอบทำควรจะเป็นวิธีที่ประหยัดค่าใช้จ่าย เพิ่มคุณค่าและช่วยกรรมการ ให้ปฏิบัติตามความรับผิดชอบตามกฎหมายของตน มีประสิทธิผลมากขึ้น" ศ.สังเวียน กล่าว

จำนวนกรรมการภายนอกคือปัญหา

เมื่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ออกประกาศกำหนดให้บริษัทจดทะเบียน มีคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระภายนอก 2 คน และคณะอนุกรรมการตรวจสอบ 3 คน มีเสียงบ่นและเป็นห่วงกันว่าจะไปหากรรม การภายนอกที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจากที่ไหน บุคคลที่พร้อมจะเป็นกรรม การบริษัทขนาดใหญ่ที่มีระบบการกำกับดูแลดี และจ่ายเบี้ยประชุมดี ไม่มีใครสนใจเป็นกรรมการในบริษัทขนาดย่อม นอกจากนี้สังคมยังเรียกร้องให้กรรมการมีความรับผิดชอบมากขึ้น คุณสมบัติของผู้ที่เป็นสมาชิกของคณะอนุกรรมการก็เข้มงวดขึ้น ทำให้มีอุปทานน้อยลง แม้ความต้อง การกรรมการอิสระเพิ่มขึ้น

"ก็ไม่มีข้อจำกัดจนเกินไปเกี่ยวกับแหล่งกลาง ที่บริษัทจะดึงผู้ที่เหมาะสมมาเป็นกรรมการ ไม่จำเป็นที่บุคคล ต้องเป็นนักบัญชีถึงจะเป็นสมาชิกของ คณะอนุกรรมการตรวจสอบที่มีประโยชน์ได้ อย่างไรก็ดีต้องยอมรับว่างาน การเป็นกรรมการเป็นการท้าทายและน่าสนใจอยู่ ปัญหาจะเกิดขึ้นก็ต่อเมื่อการเสี่ยงจากการถูกดำเนินคดีตามกฎหมาย เริ่มมีน้ำหนักมากกว่ารางวัลที่ได้รับเท่านั้น ที่อุปทานของกรรมการภายนอกไม่สนองตอบอุปสงค์ได้" ศ.สังเวียน กล่าว

การจัดตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบไม่ใช่ยาแก้ปวด ยิ่งกว่านั้นการได้เป็นสมาชิกในคณะอนุกรรมการ ไม่ใช่งานสบายๆ อย่างที่คิด คณะอนุกรรมการตรวจสอบบางแห่ง จัดตั้งขึ้นเพียงในนามมากกว่าที่จะตั้งขึ้นมาผูกพันอย่างแท้จริง และทำหน้าที่เป็นเพียงตรายางสำหรับการตัดสินใจที่ CEO ได้ทำไปแล้ว และแม้จะผูกพันที่แท้จริงก็ตาม คณะอนุกรรมการอาจไม่ประสบความสำเร็จบรรลุตามประโยชน์ ที่ต้องการได้ จริงๆ แล้วอาจมองได้ว่าคณะอนุกรรมการตรวจสอบ อาจทำให้ระบบการกำกับดูแลในองค์กรอ่อนแอลงก็ได้ หากคณะอนุกรรมการบริษัทเชื่อว่าคณะอนุกรรมการ ที่ตนแต่งตั้งได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายซึ่งโดยแท้จริงแล้วไม่ได้เป็นเช่นนั้น

โลกไร้พรมแดนกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ปัจจุบันตลาดโลกกำลังหดตัวเพราะภาวะเศรษฐกิจการลงทุนระหว่าง ประเทศในโลกไร้พรมแดนได้มีความสำคัญมากขึ้น และการแข่งขันก็ต้องสูงขึ้นเป็นธรรมดา การติดต่อทางธุรกิจ ต้องอาศัยความเชื่อมั่นและความไว้วางใจกัน ดังนั้นการจัดให้มีระบบการ ดูแลกิจการที่ดี ซึ่งมีคณะอนุกรรมการ ตรวจสอบเป็นกลไกสำคัญส่วนหนึ่ง จึงมีคุณค่ายิ่ง มีผู้กล่าวว่า น้ำของการ กำกับดูแลกิจการที่ดีได้ถูกกวนให้ขุ่นแล้วและน้ำจะยังไม่นิ่ง วิวัฒนาการของตลาดโลกไร้พรมแดนและการเติบโตของผู้ลงทุนที่เป็นสถาบันกำลังมาแรง ทั้งสองกำลังพุ่งไปในทิศทางที่ทำให้เกิดประสิทธิภาพสูงขึ้นและมีความรับผิดชอบตามตำแหน่งมากขึ้น

ประเทศไทยต้องอาศัยการไหลเข้าของทุนจากต่างประเทศเพื่อช่วยพัฒนาเศรษฐกิจ การทุจริตทางการเงิน และการล่มสลายของบริษัทต่างๆ ที่ขาดจริยธรรมที่ดีได้ลดความน่าเชื่อถือของผู้ลงทุน "ความเชื่อมั่นของผู้ลงทุนเป็นสินค้าที่หายาก เมื่อสูญเสียไปครั้งหนึ่งแล้ว การเอากลับคืนมาย่อมไม่ใช่ของง่าย ดังนั้นเพื่อส่งเสริมผู้ลงทุนต่างประเทศ ไทยจะต้องจัดให้มีระบบการกำกับดูแลที่ดีโดยเร็ว"

การกำกับดูแลกิจการที่ดีมีมาตร ฐานมีส่วนช่วย CEO จัดการธุรกิจให้ดีขึ้น ผู้ทำการทุจริตผิดจริยธรรมที่ธนาคารหลายแห่งรวมทั้งภายใน และต่างประเทศคงไม่สามารถปกปิดการขาดทุน อันมหาศาลของตนเอาไว้ได้นานตราบใดที่มีระบบการควบคุมภายในที่ดี ซึ่งเป็นตัวอย่างชี้ให้เห็นถึงการสูญเสียหรือค่าใช้จ่ายมโหฬาร ของผู้ลงทุนอันสืบเนื่องจากการล้มเหลวของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เกี่ยวกับเรื่องความล้มเหลวของ สถาบันการเงินและความรับผิดชอบ นาย Charles Bowsher ซึ่งเป็น Comptroller General ของอเมริกา (เทียบอธิบดีกรมบัญชีกลางของไทย) ยกตัวอย่างเมื่อพูดถึงความจำเป็นที่ต้อง ปรับปรุงความรับผิดชอบตามตำแหน่งในอุตสาหกรรม Savings & Loan เขาได้ตั้งข้อสังเกตว่า "ความล้มเหลวของกิจการไม่ได้เกิดขึ้นชั่วข้ามคืน แต่ได้ค่อยเป็นค่อยไปสะสมมาตลอดเวลา" เขายังตั้งคำถามเชิงรุกและอาจนำไปใช้ได้อย่างดีกับสถาบัน ที่ประสบความล้มเหลวหรือกำลังประสบความล้มเหลว

"คณะกรรมการบริษัท, คณะอนุกรรมการตรวจสอบ, นักกฎหมายของบริษัท, ผู้สอบบัญชีอิสระของบริษัท และเจ้าหน้าที่ภาครัฐไปอยู่เสียที่ไหน" และถ้าเกิดขึ้นในไทยต้องเพิ่มข้อสงสัยเพิ่มว่า "แล้วผู้ถือหุ้นเองไปอยู่เสียที่ไหน ผู้ถือหุ้นทำเพียง "ขายหุ้นแล้วหนี (wall st. walk) หรือว่าเขาให้ความสนใจกับผลการดำเนินงานของบริษัทที่เป็นเจ้าของอยู่ ผู้ลงทุนคง ไม่อยากได้ยินว่าผู้ถือหุ้นไม่เป็นเจ้าของ กิจการ เขาเป็นเพียงนักเสี่ยงภัยเท่านั้น"

คณะอนุกรรมการตรวจสอบ :

มีช่องว่างที่คาดหวังหรือไม่

ในเดือนมกราคม 2541 ตลาดหลักทรัพย์ฯ ประกาศนโยบาย และกำหนดให้บริษัทจดทะเบียน จัดตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2542 ถือว่าเหมาะสมสำหรับการเริ่มต้น แม้หลายฝ่ายจะสงสัยว่าในขั้นสุดท้าย ประสิทธิผลจะเป็นอย่างไรก็ตาม สำหรับบริษัทที่รอการจัดตั้งคณะอนุกรรมการ จนเดือนสุดท้ายโดยหน้าที่รับผิดชอบเป็นที่คาดว่าคณะอนุกรรมการชุดแรกคงจะปฏิบัติหน้าที่ทันที โดยเน้นในเรื่องการสร้างความเชื่อถือให้กับรายงานทางการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2542

"หน้าที่นี้อาจต้องเริ่มทำก่อนสิ้นปี 2542 และต่อเนื่องไปจนกว่างบการเงิน จะออกสู่สาธารณะ อย่างช้าภายในเดือนเมษายน 2543 ในการปฏิบัติงานของของตน คณะอนุกรรมการต้องประชุมกับผู้สอบบัญชีอิสระและผู้ตรวจ สอบภายในของบริษัทเพื่อปรึกษาหารือกันในประเด็นที่เกิดขึ้นและที่อาจเกิดขึ้น งานที่ตามมาได้แก่ การพิจาร-ณาเสนอแต่งตั้งหรือถอนผู้สอบบัญชีอิสระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นวันเดียวกันกับการเสนอให้รับรองงบการเงิน" ศ.สังเวียน กล่าว

อาจเป็นได้ว่าเมื่อมีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบแล้ว อาจมีการเรียกร้องให้คณะอนุกรรมการมีความรับผิดชอบมากขึ้นในบทบาทการกำกับดูแลกิจการที่ดี อาจเป็นเหตุให้หน้าที่ของผู้สอบบัญชีอิสระเปลี่ยนตาม ไปด้วย ทำให้เกิดช่องว่างขึ้นสำหรับผู้สอบบัญชีซึ่งเป็นช่องว่างระหว่างความหวังที่เพิ่มขึ้น และบทบาทที่ผู้สอบบัญชีทำอยู่ในปัจจุบัน ทำนองเดียวกันการเปลี่ยนแปลงสำคัญๆ ที่ปรากฏขึ้น เช่น ความล้มเหลวของสถาบันการเงินและบริษัทจดทะเบียนขนาดใหญ่หลายแห่ง นอกจากนั้นความเติบโตและความเป็นมืออาชีพที่เพิ่มขึ้นของวิชาชีพตรวจสอบภายในซึ่งได้เพิ่มบทบาท ให้กับตัวเองโดยพึ่งพาคณะอนุกรรมการตรวจสอบในการเสริมความรับผิดชอบ ของตนเองเกี่ยวกับงบการเงินมากขึ้น

"ทั้งหมดนี้มีผลผลักดันคณะอนุกรรมการให้ขยายบทบาทเริ่มแรกของตนโดยให้ครอบคลุมถึงเนื้อหา และการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและนโยบายของบริษัทและเกี่ยวกับพฤติกรรมเชิงจริยธรรม และความขัดแย้งของผลประโยชน์ของผู้บริหารทำให้เกิดช่องว่างของคณะอนุกรรมการ ตรวจสอบขึ้น ช่องว่างนี้จะกว้างลึกเพียงใดและใครเป็นผู้รับผิดชอบและจะหาทางแก้ไขอย่างไรเป็นสิ่งน่าสนใจ"

จากการวิเคราะห์ของ ศ.สัง-เวียน ในเรื่องช่องว่างที่คาดหวังของคณะอนุกรรมการตรวจสอบ และสำหรับ บริษัทที่รอการจัดตั้งคณะอนุกรรมการ ไปก่อนจนถึงวันใกล้ครบกำหนด จากการวิเคราะห์เริ่มด้วยงานหลัก คือ การสร้างความเชื่อถือได้ให้กับงบการเงิน พบว่าหน้าที่งานของคณะอนุกรรมการตรวจสอบ ของผู้สอบบัญชีอิสระเกี่ยวพันกันจนแยกไม่ออก ทั้งสองฝ่ายต้อง พึ่งพาอาศัยสารสนเทศของกันและกัน

"เท่าที่ทราบสถาบันทั้งสองก็ยังไม่ได้ออกคำแนะนำเกี่ยวกับการปฏิบัติ งานให้กับสมาชิกของตนเตรียมไว้เมื่อ ประชุมกันคณะกรรมการควรตั้งคำถามอะไรและจะถามอะไรบ้าง ผู้สอบบัญชีอิสระเองอาจตอบคำถามและให้สารสนเทศอะไรได้บ้าง เช่น ประเด็นความเพียงพอของการตั้งสำรองเผื่อหนี้สูญ ผลการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่เลือกใช้ การกระทำที่ผิดปกติและมีพฤติกรรมเชิงจริยธรรม ที่ไม่เหมาะสมของฝ่ายจัดการและความขัดแย้งทางผลประโยชน์" ศ.สังเวียน กล่าว

มีแนวโน้มที่คณะอนุกรรมการตรวจสอบ ถูกขอให้ทำหน้าที่อื่น เช่นการสอบสวนเรื่องบางเรื่องที่ไม่เกี่ยวกับการเงิน เพราะคณะกรรมการบริษัท ไม่อาจมอบหมายงานนี้ให้กับคณะกรรมการชุดอื่นทำได้เหมาะสมเท่ากับคณะอนุกรรมการตรวจสอบ อาจเป็นเพราะคณะอนุกรรมการตรวจสอบ มีคุณลักษณะพิเศษ อย่างมีสมาชิกประกอบด้วยกรรมการภายนอก ทุกคนเป็นอิสระซึ่งทำงานเป็นรูปธรรมอย่างตรงไปตรงมา มีความคุ้นเคยกับการค้นหาความจริงและมีประสบการณ์ กับผู้สอบบัญชีอิสระมาแล้ว

"ต้องยอมรับบ้างว่า คณะอนุกรรมการตรวจสอบ จะทำงานไม่ได้ผลตามที่คาดและไม่เต็มความสามารถ ของตน เพราะมีความโน้มเอียงที่จะเลือกทำตามบทบาทของตน ในส่วนที่ง่ายๆ และเป็นแบบเครื่องจักรเพื่อให้เสร็จๆ ไปตามที่ถูกกำหนด ดังนั้นการ เลือกตัวสมาชิกที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นงานสำคัญยิ่ง จริงอยู่ประสบ การณ์สามารถเรียนรู้ สะสมระหว่างการปฏิบัติงานได้แต่ไม่ควรใช้เวลายาวนานนัก ดังนั้นการฝึกอบรมให้ความรู้แก่กรรมการโดยสม่ำเสมอจึงเป็นนโยบายที่สำคัญ หากบริษัทจะทำหน้าที่เป็นพลเมืองดีคนหนึ่งของสังคม คือ หนทางยังมีอีกไกล ค่อยๆ ทำ ค่อยๆ ไป ต้องทำใจและอย่าเล็งผลเลิศนัก"

เหตุการณ์และความล้มเหลวที่ได้เกิดขึ้นกับสถาบันการเงิน และบริษัทที่มีชื่อเสียงบางบริษัทในช่วงที่ผ่านมาในประเทศไทย โดยส่วนลึกแล้วเป็นปัญหาความไม่เข้าใจถึงความชอบธรรม ในการมีตัวตนของบริษัทและของคณะกรรมการในสังคม เป็นปัญหาการประพฤติตนของคนและการมีจริยธรรมในการจัดการบริษัท ซึ่งเป็นการตอบคำถาม "เราคือใครเมื่อไปถึงออฟฟิศ"

ในประเทศที่มีคณะอนุกรรมการ ตรวจสอบมานานปี ความไม่แน่นอนของขอบเขตความรับผิดชอบ ทำให้ผลปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการถูกพินิจพิเคราะห์อย่างใกล้ชิดตลอดโดย เฉพาะความเพียงพอของงานสอดส่องดูแลได้ถูกท้าทายบ่อยครั้ง ในขณะเดียวกันคณะอนุกรรมการ ก็อยู่ภายใต้ความกดดันจากสังคมให้เพิ่มขอบเขตงานสอดส่องดูแลให้กว้างขึ้น คณะอนุกรรมการตรวจสอบมีบทบาทช่วยค้นหาปัญหาสำคัญๆ ซึ่งอาจมีผลกระทบ ทำความเสียหายต่อชื่อเสียงและความมั่นคงของบริษัท การมีคณะอนุกรรม การบังคับคณะกรรมการให้รับผิดชอบต่อหน้าที่ในการพิทักษ์ทรัพย์สินที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้น แม้ฝ่ายจัดการต้องรับผิดชอบสำหรับความเชื่อถือได้ของงบการเงินก็ตาม คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบโดยรวม สำหรับการเปิดเผยรายงานทางการ เงินและไม่อาจปัดความรับผิดชอบใน ความไว้วางใจนี้ (fiduciary responsibility) ต่อผู้ถือหุ้น

"คณะอนุกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบโดยตรง ต่อคณะกรรมการบริษัทสำหรับการกระทำของตน การปฏิบัติงานในฐานะให้คำปรึกษา ดังนั้นจึงมีอำนาจหน้าที่ค่อนข้างจำกัด คณะกรรมการเป็นผู้ตัดสินใจในขั้นสุดท้ายกับข้อเสนอของตน คณะอนุกรรมการไม่ว่าจะมีประสิทธิผลเพียงใด ไม่อาจเข้าแทนที่คณะกรรม การบริษัทที่มีประสิทธิผลและเป็นอิสระ และไม่ควรคาดหวังว่าจะเข้าแทนที่งานกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งได้สำรองกันไว้เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทได้" ศ.สังเวียน ให้ทัศนะ

ระหว่างช่วงเวลาซึ่งฝ่ายจัดการยิ่งใหญ่ มีค่าตอบแทนและเงินพิเศษสูง ตามด้วยเหตุการณ์ล้มเหลวอื่นหลายๆ อย่าง ทำให้เกิดคำถามว่ากรรมการบริษัทอยู่ที่ไหนและทำให้เป็นห่วงว่า แม้บริษัทที่มีคณะอนุกรรมการตรวจสอบแล้ว บางครั้งก็ไม่สามารถส่งสัญญาณให้ทราบถึงการประพฤติมิชอบได้ เพราะมีคณะอนุกรรมการไม่น้อยที่ บางครั้งเป็นเพียงสรรพสิ่งที่สร้างขึ้นของฝ่ายจัดการของบริษัทแทนที่จะเป็น "watchdog" ที่คอยดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เพราะในปัจจุบัน บริษัทกำลังถูกจับตามองอย่างหนักและมีคำเตือนอยู่เสมอว่า "จงปรับปรุงตัวท่านเองให้ดีขึ้น มิฉะนั้นสังคม จะไม่ยอมปล่อยให้ระบบการกำกับดูแลกิจการของท่านอยู่ในลักษณะตามใจชอบอีกต่อไป และสังคมจะออกกฎเกณฑ์ต่อไปอีก"

อเมริกาได้ใช้เวลาเกือบ 60 ปี ในการพัฒนา คณะอนุกรรมการตรวจสอบให้มาอยู่ในลักษณะที่เป็นในขณะนี้ ขอให้สังเกตว่าตลอดเส้นทางดังกล่าวสังคมได้รับความร่วมมือ จากหน่วยงานของรัฐ (SEC) สมาคมวิชาชีพการบัญชี (AICPA) ตลาดหลักทรัพย์ฯ (NYSE, AMEX และ NASD) และสถาบันเอกชนอื่น เช่น สถาบันนักกฎหมายและ Treadway Commission ของอเมริกา ซึ่งได้รับการยอมรับว่าเป็นสถาบันที่มีอิทธิพลสูงสุดแห่งหนึ่งในการผลักดันเรื่องนี้ ต่างได้สนับ สนุนการจัดตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการภายนอกที่เป็นอิสระ และกระตุ้นประชาคมธุรกิจและการเงินและผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนให้ความสนับสนุน เพื่อให้การปฏิบัติตามแนวคิดของการกำกับ ดูแลที่ดีได้เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล เพื่อพิทักษ์อย่างเต็มที่แก่ผู้ลงทุนซึ่งต้องมีความเชื่อมั่นในรายงานการเงิน

ประเทศไทยก็มีสถาบันต่างๆ ทั้งภาครัฐและเอกชนทำนองเดียวกัน ภาครัฐคอยกำกับดูแลกิจการภาคเอกชน ประเทศไทยมีสถาบันวิชาชีพเกี่ยวกับการบัญชี แต่แทบไม่มีผลงานเชิงแยกกันหรือร่วมกัน (ยกเว้นตลาดหลักทรัพย์ฯ) สมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีซึ่งน่าจะสวมบทบาทเป็นหัวหอกนำเรื่องนี้ เท่าที่ทราบก็ไม่มีผลงาน ปรากฏ สำนักงานสอบบัญชีขนาดใหญ่ๆ ซึ่งมีชาวต่างชาติร่วมถือหุ้นมีลูกค้าในประเทศจำนวนมาก ก็ไม่ได้มีบทบาทในการเสริมสร้างอะไรมากนัก สถาบันต่างๆ เหล่านี้ควรจะมีบทบาทกระตุ้นการตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยตั้งแต่บัดนี้!