ชื่อของ กิตติรัตน์ ณ ระนอง เงียบหายไปพักใหญ่ ในช่วงที่เกิดวิกฤติเพราะสถาบันการเงินไทยล้ม ระเนระนาด แม้ออฟฟิศสุดท้ายของเขาคือ บล.เอกธำรงจะยังคงอยู่โดยมีผู้ถือหุ้นหน้าใหม่ชาวไต้หวันเข้ามา แต่เขาก็เลือกที่จะออกมาทำกิจการของตัวเองเสียที

ภาวะเลวร้ายของเศรษฐกิจ กลับสร้างโอกาสให้เขาได้

โอกาสที่ได้มาในภาวะเช่นนี้ กลับสร้างชื่อเสียงให้เขาอย่างมากด้วย !

ทั้งนี้กิตติรัตน์เป็นผู้อยู่เบื้องหลังดีลที่ชักนำให้ กลุ่มสตาร์วูด แคปิตอล เข้ามาเป็นพันธมิตรทางธุรกิจและร่วมถือหุ้นใน บมจ.แสนสิริ ซึ่ง เศรษฐา ทวีสิน กรรมการผู้จัดการ แสนสิริ กล่าวว่า "หากไม่มีกิตติรัตน์ แสนสิริก็ไม่มีวันนี้" และกิตติรัตน์กล่าวว่า "ผมบินไปลากเขามาจากอเมริกาเลย บอกว่าให้มาดีลในเมืองไทยหน่อย"

กิตติรัตน์รู้จักกับมร.แบรดฟอร์ด เอช.ด็อคเซอร์มาเป็นเวลา 6 ปีแล้ว ตั้งแต่เขาเริ่มสนใจที่จะทำ property fund ครั้นเกิดวิกฤติเศรษฐกิจ เขาก็มาจัดตั้งบริษัทขึ้นเองคือ บริษัท คาเธย์ แอสเสท แมเนจเมนท์ จำกัด ซึ่งบริษัทแสนสิริฯ ก็เข้ามาร่วมถือหุ้นด้วย ที่ผ่านมามีการเข้าร่วมประมูลสินเชื่อของ ปรส.อยู่บ้าง อย่างไรก็ดี งานปรับโครงสร้างหนี้และหาพันธมิตรธุรกิจกลับประสบความสำเร็จมากกว่า อย่างในกรณีนี้เขาก็ไปติดต่อกลุ่ม สตาร์วูดฯ เข้ามาลง ทุนในแสนสิริ และ จัดตั้ง SPE เพื่อการ ลงทุนอสังหาริมทรัพย์อื่นๆ อีก

กลุ่มบริษัทสตาร์วูด แคปิตอล เป็นบริษัทที่มีความเชี่ยวชาญเป็นพิเศษในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และเป็นบริษัทด้านการลงทุนอสังหาริมทรัพย์ที่มีอัตราการเติบโตและประสบความสำเร็จสูงสุดแห่งหนึ่งในสหรัฐฯ สตาร์วูดฯ มีสินทรัพย์ที่ได้จากการลงทุนมูลค่ากว่า 6 พัน ล้านเหรียญ ซึ่งมีการกระจายการลงทุนไปในกิจการอสังหาริมทรัพย์ประเภทต่างๆ เช่น โรงแรม อาคารสำนักงาน ที่ดิน นิคมอุตสาหกรรม สินทรัพย์ของตระกูลต่างๆ และสินทรัพย์ในรูปของหนี้ที่เกิดจากการกู้มาใช้พัฒนาโครงการในช่วงเริ่มต้น (mezzanine debt)

แม้ว่าการเข้ามาของกลุ่มสตาร์วูดฯ ยังไม่ได้ผ่านการ เห็นชอบของที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวนรวมกันประมาณ 70% ซึ่งเป็นคนในตระกูลล่ำซำและจูตระกูลได้เห็นชอบแล้ว และยังมีการลงนามข้อตกลง ไปแล้วด้วย

กิตติรัตน์มั่นใจว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเดือนเมษา ยนนี้ต้องอนุมัติแน่ๆ เพราะว่าผู้ถือหุ้นรายใหญ่เขาตกลงอนุมัติกันหมดแล้ว เซ็นสัญญาตกลงกันไปแล้ว (shareholder agreement) และเงินค่าหุ้น 8 ล้านหุ้นนี่ก็เข้ามาแล้ว มาอยู่ในบัญชีคนกลางที่เรียกว่า escrow เพราะฉะนั้นไม่มีทางที่ดีลนี้จะไม่เกิดขึ้น แต่ที่เราต้องรอการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่จะมีการประชุมในวันที่ 12 เมษายนนี้ก็เพราะเราให้เกียรติผู้ถือหุ้น

กิตติรัตน์อธิบายเรื่องระยะเวลาการลงทุนของ สตาร์วูดฯ ที่ให้ไว้นานถึง 3 ปี 9 เดือนสำหรับจำนวนหุ้นที่เหลือจากการเข้าซื้อครั้งแรก 8 ล้านหุ้น ซึ่งเหลืออยู่อีกถึง 558 ล้านหุ้นว่า "เราไม่อยากเห็นว่าเขาเอาเงินเข้ามาโดยที่ยังไม่เห็นโอกาสการลงทุน นอกจากนี้ก็ยังมีปัญหาว่าไม่รู้จะเอาเงินค่าหุ้นนี้ไปทำอะไร เพราะตอนนี้การเจรจาเรื่องปรับโครงสร้างหนี้กับแบงก์ก็คืบหน้าไป เยอะมากแล้ว เราคิดว่าโอกาสการลงทุนจะทยอยเข้ามา ซึ่งเราก็จะทยอยออกหุ้นตามความต้องการใช้เงิน"

อย่างไรก็ดี ในช่วง 3 ปี 9 เดือนนี้ สตาร์วูดฯก็ยังมีสิทธิจะเปลี่ยนใจว่าไม่ซื้อหุ้นที่เหลือก็ได้ แต่ว่าเงินลงทุนที่เอาเข้ามาก็ยังถือว่าเป็นส่วนน้อยมาก

ทั้งนี้แสนสิริคาดหมายว่าภายใน 4 ปี บริษัทน่าจะเติบโตขึ้นมาอีกครั้งหนึ่งได้ !

ในการชักนำกลุ่มสตาร์วูดฯ เข้ามาลงทุนในแสนสิรินั้น กิตติรัตน์ได้เสนอโครงสร้างการเพิ่มทุน ซึ่งทำควบคู่ไปกับการปรับโครงสร้างและการลงทุนผ่าน SPE

แผนการเพิ่มทุนของแสนสิริ

แผนการเพิ่มทุนของแสนสิริในภาวะปัจจุบันเป็นเรื่องที่ซับซ้อนอยู่ไม่น้อย ผู้จัดทำแผนต้องคำนึงถึงหลาย ปัจจัย เช่น เรื่องราคาหุ้นที่จะขายให้นักลงทุนกลุ่มต่างๆ, หุ้นที่ขายให้กลุ่มสตาร์วูดฯ ซึ่งมีเม็ดเงินลงทุน แต่การจะนำเงินจำนวนมากเข้ามาพักไว้เฉยๆ โดยยังไม่สามารถสร้างกำไรได้ก็เท่ากับเสียโอกาส, การชำระหนี้ด้วยหุ้นเพิ่มทุน, การออกหุ้นให้พนักงานตามสิทธิ (ESOP) ฯลฯ

กิตติรัตน์อธิบายขั้นตอนการออกหุ้นและเหตุผลต่างๆดังนี้ :

1. ปัจจุบัน หุ้นของ บมจ.แสนสิริ มีจำนวน 69.987 ล้านหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติที่จะออกหุ้นใหม่อีกจำนวน 6 ล้านหุ้นให้แก่นักลงทุนสถาบันจำนวน 6 สถาบัน ซึ่งแต่ละแห่งไม่มีความเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นปัจจุบันทั้งรายใหญ่รายย่อยและกลุ่มสตาร์วูดฯ แต่อย่างใด ซึ่งได้แก่

กองทุน FCS Asian Millenium Fund

กองทุน FCS Thailand Limited

กองทุน Knight Thai Recovery Fund

กองทุน Knight Asian Recovery Fund

Property One Company Limited

Thai Focus Equity Fund Limited

นักลงทุนกลุ่มนี้ได้ติดต่อขอซื้อหุ้นของแสนสิริฯมาเป็นเวลานาน ซึ่งในการขายครั้งนี้ ผู้บริหารแสนสิริฯก็เจรจากับสตาร์วูดฯ ในเรื่องนี้แล้ว

2. มีหุ้นอีกจำนวน 3.684 ล้านหุ้น ซึ่งเป็นหุ้นที่ขออนุมัติไว้แต่เดิม เพื่อจัดสรรให้แก่พนักงาน (ในลักษณะ Employee Stock Ownership Plan) ซึ่งจะขายให้พนักงานในราคาหุ้นละ 5 บาท

ดังนั้น ในรอบแรกนี้ จำนวนหุ้นปัจจุบัน+หุ้นที่ขายให้นักลงทุนสถาบัน+หุ้น ESOP = 79.474 ล้านหุ้น

3. การขอเพิ่มทุนที่ได้แจ้งกับตลาดหลักทรัพย์ฯ นั้น มีการดำเนินการลดทุนเดิมลงไปให้เหลือ 79.474 ล้าน หุ้นเสียก่อน แล้วขอเพิ่มกลับขึ้นไปอีก 1,249.94 ล้านหุ้น ตามราคาพาร์ เมื่อรวมกับจำนวนหุ้นที่มีอยู่เดิม ก็จะเท่ากับ 1,329.414 ล้านหุ้น หรือคิดเป็นทุนจดทะเบียน 13,294.14 ล้านบาท (แต่เม็ดเงินจำนวนนี้อาจจะไม่เต็มเท่านี้ เพราะ หุ้นใหม่ส่วนมากนั้นเสนอขายในราคา 5 บาท ซึ่งเท่ากับว่า จะมีส่วนขาดมูลค่าหุ้นอยู่มาก)

4. บริษัทแสนสิริฯ เตรียมขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 12 เมษายน 2542 เพื่อขอลดทุนและเพิ่มทุน ตามข้อ 3 โดยหุ้นที่เพิ่มทุนนั้นมีแผนการดังนี้ :-

- ขายหุ้นให้กลุ่มสตาร์วูดฯ มีจำนวน 566 ล้านหุ้น ในราคาที่กำหนดไว้ตายตัวหุ้นละ 5 บาท โดยในรอบแรก สตาร์วูดฯ จะลงทุนซื้อไปก่อน 8 ล้านหุ้นเท่านั้น ที่เหลือ จะทยอยซื้อในราคาหุ้นละ 5 บาทภายในเวลา 3 ปี 9 เดือน นับแต่ซื้อครั้งแรก

- หุ้นอีกจำนวนไม่เกิน 625.28 ล้านหุ้น เพื่อเสนอ ขายให้นักลงทุนสถาบันทั่วๆ ไป และใช้ในการเจรจากับเจ้าหนี้ของบริษัทแสนสิริที่ยังเหลืออยู่ ทั้งในส่วนที่ตอบรับในหลักการมาก่อนหน้านี้แล้วว่ายินดีที่จะรับหุ้นเป็น การชำระหนี้ และในส่วนที่ยังอยู่ระหว่างการเจรจา

- จำนวนหุ้นที่ขออนุมัติไว้สำหรับโอกาสที่พนักงานในอนาคตจะมีสิทธิจองซื้อได้ตาม ESOP รอบที่สองคือ 58.66 ล้านหุ้น

ดังนั้นจำนวนหุ้น 3 รายการหลังนี้บวกกับจำนวน เดิม 79.474 ล้านหุ้น จึงเท่ากับทุนจดทะเบียนทั้งหมด 1,329.414 ล้านหุ้นที่เตรียมขออนุมัติ

5. อย่างไรก็ดีจะเห็นว่าหุ้นที่ขายแก่สตาร์วูดฯ จำนวน 566 ล้านหุ้น ก็ไม่ถึง 51% ของจำนวนหุ้นที่จะขอ เพิ่มทุนจดทะเบียน ซึ่งเจตนารมณ์ของข้อตกลงระบุไว้ว่าสตาร์วูดฯ จะใช้สิทธิซื้อหุ้นได้ไม่เกิน 566 ล้านหุ้นนี้ หากใช้สิทธิเต็มต้องเป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 51% ที่เป็นเช่นนี้เพราะหุ้นจำนวนอื่นที่มีการขอไว้ อาจจะไม่มีการออกทั้งหมด โดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วน 625.28 ล้านหุ้นที่เตรียมไว้ขายให้แก่นักลงทุนสถาบันและเจ้าหนี้บริษัท

เหตุผลที่ต้องขอจำนวนเผื่อไว้เนื่องจากเราต้องการมีมติที่ชัดเจนไปในครั้งเดียวว่าจะมีการเสนอขาย หุ้นจำนวนเท่าใด และในราคาเท่าไหร่ หุ้นในส่วน 625.28 ล้านหุ้นนี้ มีการแบ่งส่วนไว้ว่า บางส่วนจะเสนอขายในราคาที่สูง และบางส่วนจะเสนอขายในราคาที่ต่ำ ซึ่งการเจรจานั้นขึ้นอยู่กับภาวะการดำเนินการของบริษัท และภาวะการเจรจาที่กำลังคืบหน้าไปอย่างรวดเร็ว เป็นไปได้ที่เราอาจจะเสนอขายหุ้นล็อตนี้ในราคาที่แตกต่างจากที่เสนอขายกับสตาร์วูดฯ

การขอเพิ่มทุนจดทะเบียนที่ดูเหมือนมีจำนวนสูง มีความซับซ้อนอยู่ไม่น้อย เหตุผลคือผู้บริหารต้องการให้ผ่านการอนุมัติของผู้ถือหุ้นและสามารถปฏิบัติได้ คือให้มีการออกหุ้นให้แก่สตาร์วูดฯ ไม่เกิน 566 ล้านหุ้นคิด เป็น 51% ของหุ้นทั้งหมดในอนาคต โดยที่ไม่ต้องกลับไปมีมติอะไรใหม่ในอนาคตอีก

6. เงื่อนไขการออกหุ้นให้แก่สตาร์วูดฯ ดังกล่าว บวกกับข้อที่ว่าหุ้นจำนวน 625.28 ล้านหุ้นที่จะขายให้นักลงทุนและชำระหนี้นั้นมีทั้งราคาสูงและราคาเท่ากับที่ขายให้สตาร์วูดฯ นั่นเท่ากับว่าจำนวนหุ้นที่ผู้บริหารบริษัทคาดหมายไว้จริงคือ 1,109.80 ล้านหุ้น หรืออาจจะน้อยกว่านี้ เพราะเงื่อนไขที่บริษัทฯตกลงกับสตาร์วูดฯ คือ สตาร์วูดฯ มีเวลาอีก 3 ปี 9 เดือนในการนำเงินเข้ามาซื้อ หุ้นที่เหลือ 558 ล้านหุ้น เพื่อถือหุ้นให้ครบ 51%

ข้อ 1-3 ถือเป็น phase แรกของการเพิ่มทุน ซึ่งทำได้เลย ขณะที่ 4-6 เป็น phase ถัดไป

ด้านการจัดตั้งกองทุนขึ้นมาลงทุนอีกรูปแบบหนึ่ง นั้นก็เพื่อไม่ให้เสียโอกาสในการลงทุน ซึ่งกิตติรัตน์อธิบาย ว่าเขาไม่อยากให้ความสำคัญกับการเป็น SPE เพียงแต่ตอนนี้มันเป็นรูปแบบที่เอื้ออำนวยในการทำธุรกิจมากที่สุด

SPE กลไกการลงทุนอย่างแยบยล

กิตติรัตน์กล่าวว่า "SPE นี่คือบังเอิญตอนนี้เรามีแค่กองทุนที่ทำได้ เราจึงออกอันนี้ แต่หากในอนาคตมันเปลี่ยนเป็นบริษัทจำกัด มีการยกเว้นภาษีได้ เราก็อาจจะทำ จริงๆ แล้ว SPE เป็นสิ่งที่สร้างขึ้นมาเพื่อเป็นจุดลงทุน ไม่อย่างนั้นเวลาสตาร์วูดฯ เทเงินเข้ามา มันจะ เกิด dilution effect มาก และอาจจะถึงกับทำลายผู้ถือ หุ้นเดิมลงได้ เพราะว่าบริษัทไม่ใช่ของเขาแล้ว เขาเหลือหุ้นอยู่ไม่กี่เปอร์เซ็นต์เอง เพราะฉะนั้นถึงได้คิดแนวเรื่อง SPE ว่าจะเป็นกลไกในการลงทุน ทุกๆ ดีลของ SPE แสนสิริสามารถลงทุนร่วมได้ไม่เกิน 25%"

SPE หรือ Special Purpose Entity เป็นแนวคิดในการลงทุนร่วมกันของแสนสิริกับพาร์ตเนอร์รายใหม่คือสตาร์วูด แคปิตอล กรุ๊ป แนวคิดนี้มีลักษณะ เป็นโครงการร่วมทุนที่สตาร์วูดฯ จะเป็นผู้ลงทุนหลัก หรือ เป็นผู้ใส่เม็ดเงินหลักเข้ามาในการดำเนินโครงการต่างๆ ที่ SPE เห็นว่าน่าสนใจ ส่วนแสนสิริก็สามารถใส่เม็ดเงินลงทุนเข้ามาได้ แต่มีการจำกัดเพดานการลงทุนไว้ที่ 25% ในแต่ละโครงการ

องค์ประกอบเช่นนี้ แสนสิริ มีแต่ได้ทั้งขึ้นทั้งล่อง กล่าวคือ บริษัทไม่ต้องใส่เม็ดเงินลงไปมาก เพราะสถาน ภาพของแสนสิริตอนนี้ยังชำระหนี้ไม่หมด และยังไม่มีกำไร

แต่บริษัทฯ จะได้รับประโยชน์จากการเป็นผู้บริหาร โครงการ ได้รับค่าธรรมเนียมการบริหารและการให้บริการ แก่โครงการที่ SPE ไปลงทุน, ได้รับค่าธรรมเนียมเป็นสัดส่วนของเงินลงทุน, และส่วนแบ่งกำไรการลงทุนในส่วนเงินลงทุนของสตาร์วูดฯ อีกด้วย

ปัจจุบันบริษัทฯ อยู่ระหว่างการขอจัดตั้ง SPE โดย มอบให้ บลจ.วรรณอินเวสเม้นท์ เป็นผู้ดำเนินการ มูลค่า กองทุนที่ขอไปประมาณ 4,000 ล้านบาท ขอจัดตั้งประมาณ 3-4 กองทุน ซึ่งเป็นกองทุนที่สามารถเข้าร่วมประมูลสินเชื่อจาก ปรส.ได้ด้วย นอกเหนือไปจากซื้อสินทรัพย์ จากธนาคาร

อย่างไรก็ดี แนวคิดเช่นนี้ออกจะเป็นเรื่องขัดแย้งอยู่ไม่น้อยในเมื่อแสนสิริเองนั้นก็มีพอร์ตการลงทุนในโครงการอสังหาริมทรัพย์ และ SPE ที่ตั้งใหม่ก็มีจุดมุ่งหมายเดียวกัน

เศรษฐาอธิบายว่า ทั้งสองกิจการก็สามารถทำได้ในทั้งสองเรื่อง คือทั้งพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ และซื้อหนี้อสังหาฯ มาพัฒนา แล้วแต่โอกาส "แต่ว่า กองทุนที่เราได้ขอไปกับทางวรรณฯ ก็ใช้สำหรับการซื้อหนี้ การประมูลหนี้ด้วย หรือแม้กระทั่งซื้ออสังหาริมทรัพย์โดยตรงด้วย"

นอกจากนี้ เศรษฐาอธิบายว่า การลงทุนในคาเธย์ แอสเสท แมเนจเมนท์ นั้นโดยแสนสิริเข้าไปถือหุ้นอยู่ 20% นั้น เพราะเห็นว่ากิตติรัตน์มีประสบการณ์ในเรื่องวาณิชธนกิจดีมาก เรื่องการทำปรับโครงสร้างหนี้ ซึ่งเรื่องนี้ไม่ได้เกี่ยวข้องกับธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ แต่ เป็นส่วนที่สำคัญในการที่จะดำเนินการต่อไปในอนาคต เพราะการทำธุรกิจอสังหาฯ ในอนาคตนั้นมีความแตกต่างจากปัจจุบัน คือต้องมีการซื้อหนี้สินมาทำ ซื้อโครงการที่ยังไม่แล้วเสร็จ ดังนั้นต้องมีการคุยกับเจ้าของเดิม หรือเจ้าหนี้ ซึ่งบทบาทอันนี้ผมคิดว่าทางคาเธย์ฯ ดำเนินการได้ "เราพอใจและอยากจะร่วมลงทุนด้วย"

ด้านการลงทุนใน SPE แสนสิริจะนำเงินมาจากเงิน ทุนหมุนเวียนที่บริษัทมีอยู่แล้ว กับการเสนอขายหุ้นให้นักลงทุนสถาบันรายอื่นๆ รวมกับเงินลงทุนของสตาร์วูดฯ ที่เข้ามาลงทุนในบริษัทจำนวน 8 ล้านหุ้นมูลค่า 40 ล้านบาทด้วย

กิตติรัตน์กล่าวว่า "หากเปรียบเทียบดู จะเห็นว่าใช้เงินเท่ากัน แต่กระจายความเสี่ยงการลงทุนได้มากกว่า แถมแสนสิริยังมีส่วนร่วมในเม็ดเงินลงทุน (share profit) จากสตาร์วูดฯ ที่นำมาลงทุนใน SPE อีกด้วย โดยมีสูตร การแบ่งผลกำไรที่ชัดเจน แถมยังชาร์จค่าบริหารอสังหา ริมทรัพย์ที่ SPE ลงทุนได้อีก"

แนวคิดการตั้ง SPE ขึ้นทำหน้าที่ลงทุนในช่วงเวลานี้ จึงถือว่าแยบยลนัก เพราะยามนี้ "ใครทำรายได้โดยไม่ต้องใช้เงินทุนได้นี่ ถือว่าเยี่ยม" กิตติรัตน์ กล่าว

เศรษฐากล่าวว่า "นี่คือก้าวสำคัญของบริษัท ที่จะมีผลทำให้ความชะงักงันในการทำธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ของบริษัทเป็นอันยุติลงเสียที และต่อจากนี้บริษัทจะก้าวเข้าสู่ยุคใหม่ของการทำธุรกิจที่มีสตาร์วูด แคปิตอล กรุ๊ป จากสหรัฐฯ ที่นอกจากจะเข้ามาเป็นหุ้นส่วนกับแสนสิริในการลงทุนในธุรกิจอสังหาฯ ในไทยแล้ว สตาร์ วูดฯ จะเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่อีกรายหนึ่ง ร่วมกับผู้ถือหุ้นชุดเดิมและผู้บริหารชุดเดิมของบริษัท เพื่อร่วมกันผลักดันให้แสนสิริมีความพร้อมที่จะเผชิญกับทุกปัญหา และทุกโอกาสในการทำธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ต่อไป"