บอร์ด EGV เห็นชอบให้ควบรวมกิจการกับ MAJOR ขณะ ก.ล.ต. ไม่อนุมัติให้ MAJOR ออกหุ้นสามัญใหม่เพื่อแลกหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิ พร้อมสั่ง EGV ประชุมผู้ถือหุ้นใหม่เพื่ออนุมัติแผนรวมกิจการ พร้อม Presentation ให้กับนักลงทุน และ MAJOR ต้องขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ EGV ภายใน 1 ปี กับ ก.ล.ต. ก่อนจะเพิกถอน EGV จากตลาดหลักทรัพย์

นายเสริมศักดิ์ ขวัญพ่วง กรรมการบริหาร บริษัท อีจีวี เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด (มหาชน) (EGV) แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 47 ว่า ที่ประชุมมีมติเห็นชอบในแผนการรวมกิจการระหว่างบริษัทกับบริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน) (MAJOR) โดยการออกหุ้นสามัญใหม่ของเมเจอร์ฯ แลกกับหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัท

โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท ได้กำหนดแนวทางการดำเนินการรวมกิจการดังกล่าวเป็น 2 ทางเลือก คือ ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทโดยเมเจอร์ฯ จะออกหุ้นสามัญใหม่เพื่อชำระแทนค่าหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2547 ได้ลงมติไว้ โดยได้กำหนดเงื่อนไขภายใต้แผนการรวมกิจการตามทางเลือกที่ 1

ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัทอนุมัติให้รวมกิจการภายใต้แผนการรวมกิจการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท อนุมัติการเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ขณะที่ผู้ประชุมผู้ถือหุ้นของ MAJOR อนุมัติการเพิ่มทุน และการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนทั้งหมดให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิของ EGV

ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทให้ความเห็นชอบกับผลการตรวจสอบสถานะ (Due Diligence) ของเมเจอร์ฯ ที่ประชุมคณะกรรมการ และ ตลท. อนุมัติให้เพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน

ขณะที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) อนุมัติให้ MAJOR ออกหุ้นสามัญใหม่เพื่อแลกกับหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิของ EGV แต่ไม่อนุญาตให้ MAJOR ออกหุ้นสามัญใหม่เพื่อแลกกับหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทตามทางเลือกที่ 1 ขณะที่ทางเลือกที่ 2 MAJOR ต้องปฏิบัติให้สอดคล้องกับกฎของ ก.ล.ต. โดยทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ EGV ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของทั้ง 2 บริษัท ที่อนุมัติให้ควบรวมกิจการที่จะจัดทำขึ้นใหม่ให้สอดคล้องและเป็นไปตามนัยของประกาศ กจ. 6/2543

โดยก.ล.ต.อนุมัติคำขอเสนอซื้อหุ้นหลักทรัพย์ของ MAJOR อนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ออกใหม่ของ MAJOR ให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทแทนการชำระค่าหุ้น และ/หรือใบสำคัญแสดงสิทธิ (แล้วแต่กรณี) และ ตลท.อนุมัติการรับหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ของ MAJOR เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน พร้อมกับเพิกถอนหุ้น EGV ออกจากการเป็นบริษัทจดทะเบียน

อย่างไรก็ตาม ก.ล.ต. ไม่อนุมัติให้ MAJOR ออกหุ้นสามัญใหม่เพื่อแลกกับหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิของหุ้น EGV และหุ้น EGV ต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นใหม่เพื่ออนุมัติแผนการรวมกิจการใหม่ รวมทั้งจัด Presentation ใหม่ให้กับนักลงทุน ขณะเดียวกัน MAJOR ต้องขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ EGV ภายใน 1 ปีกับ ก.ล.ต.

ทั้งนี้ คณะกรรมการ EGV มีความเห็นชอบในการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการดังกล่าว เพราะเชื่อว่าจะทำให้ทั้ง 2 บริษัทมีฐานลูกค้าและส่วนแบ่งตลาดเพิ่มขึ้น ทำให้เกิดการผสมผสานการบริหารงานของบริษัททั้ง 2 แห่งเข้าด้วยกัน สามารถเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารต้นทุนและค่าใช้จ่ายจากการลดความซ้ำซ้อนของงานที่มีอยู่โดยเฉพาะอย่างยิ่งค่าใช้จ่ายทางการตลาด ซึ่งไม่มีนโยบายลดจำนวนพนักงานแต่จะเน้นการบริหารทรัพยากรบุคคลให้มีประสิทธิภาพสูงสุด ทำให้เป็นผู้นำและครองส่วนแบ่งตลาดถึง 70% และจะยังคงไว้ซึ่งเครื่องหมายบริการของทั้งสองบริษัท คือ เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ และอีจีวี

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันกำหนดนโยบายในการบริหาร และแผนการดำเนินงานหลักเพื่อให้ทั้งสองแห่งใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของส่วนบริหารกลาง เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กรโดยรวม และไม่มีนโยบายปิดสาขาที่มีทำเลและที่ตั้งใกล้เคียงกัน หรือมีกลุ่มเป้าหมายที่ซ้ำซ้อนกัน แต่จะมีการใช้กลยุทธ์ทางการตลาดหรือการเพิ่มบริการใหม่ๆ เพื่อสร้างความแตกต่างให้กับสาขา

ทั้งนี้ EGV ปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น 24 มิถุนายน 47 และชี้แจงนักลงทุนเกี่ยวกับการเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัท 6 กรกฎาคม 47 MAJOR จะยื่นขออนุญาตเพื่อออกหุ้นใหม่ต่อ ก.ล.ต.วันที่ 15 กรกฎาคม และ EGV จะขอเพิกถอนออกจากการเป็นบริษัทจดทะเบียนในวันเดียวกัน

จากการควบรวมกิจการดังกล่าว หากผู้ถือหุ้นของ EGV แลกหุ้นกับ MAJOR จะได้รับประโยชน์จากการมีสภาพคล่องในการซื้อขายหลักทรัพย์ของ MAJOR และผู้ถือหลักทรัพย์ที่เป็นบุคคลธรรมดาจะไม่มีภาระภาษีที่เกิดจากกำไรจากการซื้อขายหลักทรัพย์ของ MAJOR แต่ผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะไม่สามารถใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นเพื่อออกเสียงในเรื่องที่เกี่ยวกับบริษัทโดยตรงได้ แต่ต้องใช้สิทธิออกเสียงผ่าน MAJOR ซึ่งเป็นผู้ใช้สิทธิในบริษัทอีกทอดหนึ่ง

ขณะที่ผู้ถือหุ้น EGV ยังคงถือหลักทรัพย์บริษัทต่อไป ไม่ว่าการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการจะประสบผลสำเร็จหรือไม่ บริษัทจะยังคงดำเนินธุรกิจในฐานะนิติบุคคลแยกต่างหากจาก MAJOR ดังเช่นที่เป็นมา ดังนั้น ผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทที่ตัดสินใจไม่แลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ของบริษัทกับหุ้นเพิ่มทุนของ MAJOR จะยังคงมีสิทธิในฐานะผู้ถือหลักทรัพย์เช่นเดิมทุกประการ แต่อาจขาดสภาพคล่องเพราะไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน และจะต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลในอัตราปกติ

สำหรับ MAJOR การปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการนี้จะส่งผลให้ MAJOR เกิดส่วนเกินกว่ามูลค่าสุทธิตามบัญชี (Goodwill) ของ MAJOR ซึ่งคำนวณจากส่วนต่างของมูลค่าตลาดของ MAJOR ในวันที่มีการแลกหุ้นและมูลค่าทรัพย์สินสุทธิ (Net Asset Value) ของบริษัท หาก MAJOR มีการตัดจ่ายส่วนเกินกว่ามูลค่า สุทธิตามบัญชีของบริษัทดังกล่าวทั้งจำนวน จะส่งผลให้เกิดผลขาดทุนจำนวนมากในงบกำไรขาดทุนของ MAJOR ในรอบบัญชีที่เกิดรายการ ซึ่งจะส่งผลให้ไม่สามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นและผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทที่แลกหลักทรัพย์ดังกล่าวกับหุ้นสามัญใหม่ของ MAJOR ได้ และจะจ่ายปันผลได้ภายหลังจากการล้างขาดทุนสะสมหมด ซึ่ง MAJOR สามารถโอนสำรองตามกฎหมายและส่วนเกินมูล ค่าหุ้นมาชดเชยกับผลขาดทุนสะสมดังกล่าวได้หากผู้ถือหุ้นอนุมัติ